派林生物(000403):中信建投证券股份有限公司关于派斯双林生物制药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
原标题:派林生物:中信建投证券股份有限公司关于派斯双林生物制药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 目录 第一节 释义 ................................................................................................................. 2 第二节 序言 ................................................................................................................. 3 第三节 声明 ................................................................................................................. 4 第四节 财务顾问意见 ................................................................................................. 5 一、对本次详式权益变动报告书内容的核查.................................................... 5 二、对信息披露义务人权益变动目的的核查.................................................... 5 三、对信息披露义务人的核查............................................................................ 5 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...................... 19 五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式.............................................................................................. 19 六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查.......................... 20 七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查.......................... 21 八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查...................................................................................... 21 九、对信息披露义务人收购后续计划的核查.................................................. 21 十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查.................................. 23 十一、对同业竞争的核查.................................................................................. 25 十二、对关联交易情况的核查.......................................................................... 27 十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查...................... 27 十四、对前 24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查........ 28 十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.............................................. 29 十六、第三方聘请情况说明.............................................................................. 29 十七、结论性意见.............................................................................................. 29 第一节 释义 在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
第二节 序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15号》《格式准则第 16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第三节 声明 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下： 一、本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 二、本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《派斯双林生物制药股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。 三、政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 四、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 五、本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第四节 财务顾问意见 一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15号》《格式准则第 16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。 二、对信息披露义务人权益变动目的的核查 信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的收购目的如下： “信息披露义务人中国生物为我国血液制品行业龙头，2024年通过天坛生物下属 85家在营单采血浆站采集血浆 2,781吨，保持国内领先水平。为加强国药集团、中国生物作为血液制品行业的央企对血浆采集资源的进一步控制，加强国家重要战略资源的储备和供应，中国生物拟收购派林生物的控制权。 本次收购完成后，中国生物在我国掌握血浆资源占比将达到 30%以上，合计拥有 9个血液制品牌照。本次收购有助于进一步开拓血浆资源，扩大采浆规模，发挥规模效应，提升中国生物在血液制品行业的综合竞争实力，巩固行业龙头地位。” 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。 三、对信息披露义务人的核查 （一）对信息披露义务人基本情况的核查 截至本财务顾问核查意见签署日，中国生物基本情况如下：
中国生物近三年一期的主要财务数据和财务指标情况如下： 单位：万元
②归属于母公司所有者的净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产。 ③资产负债率=负债总额/资产总额。 （三）对信息披露义务人及控股股东控制的核心企业及业务的核查 截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人中国生物所控制的核心企业及其主营业务如下：
②中国生物直接持有天坛生物 45.64%的股份，通过成都生物制品研究所有限责任公司间接持有天坛生物 3.53%的股份，通过北京生物制品研究所有限责任公司间接持有天坛生物 0.95%的股份。 ③中国生物直接持有国药中生生物技术研究院有限公司 96.33%的股份，通过北京生物制品研究所有限责任公司间接持有国药中生生物技术研究院有限公司 3.67%的股份。 ④中国生物直接持有上海捷诺生物科技股份有限公司 29.56%的股份，通过长春生物制品研究所有限责任公司间接持有上海捷诺生物科技股份有限公司 21.44%的股份。 截至本财务顾问核查意见签署日，除中国生物及其所控制的核心企业外，中国生物的控股股东、实际控制人国药集团所控制的核心企业及其主营业务如下：
1 此处注册资本币种为美元，单位为美元万元 2 此处注册资本币种为美元，单位为美元万元
②国药集团直接持有国药控股股份有限公司 6.64%的股份，通过国药产业投资有限公司间接持有国药控股股份有限公司 50.36%的股份。 ③国药集团直接持有国药集团财务有限公司 52.78%的股份，通过中国生物、中国中药有限公司、上海现代制药股份有限公司、国药控股股份有限公司分别间接持有国药集团财务有限公司 31.77%、5.45%、5.45%、4.55%的股份。 ④国药集团直接持有北京国药物业管理有限公司 70.00%的股份，通过中国医药对外贸易有限公司间接持有北京国药物业管理有限公司 30.00%的股份。 ⑤国药集团直接持有上海现代制药股份有限公司 11.41%的股份，通过上海医药工业研究院有限公司、中国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控股股份有限公司分别间接持有上海现代制药股份有限公司 17.86%、12.97%、12.46%、1.42%的股份。 ⑥国药集团通过中国国际医药卫生有限公司间接持有国药医疗健康产业有限公司 100.00%的股份。 （四）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有的股份达到或超过该公司已发行股份5%及持有金融机构权益的情况核查 中国生物在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
除中国生物在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况外，中国生物的控股股东、实际控制人国药集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
3 此处注册资本币种为港币，单位为港币万元
（五）对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况核查 截至本财务顾问核查意见签署日，中国生物持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备收购上市公司的主体资格。 （七）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁情况的核查 经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 截至本财务顾问核查意见签署日，中国生物不设监事会，全体董事、高级管理人员的基本情况如下：
（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人主要负责人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备 证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资 产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 （九）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查 除《详式权益变动报告书》已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信 息 披露义务人的主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规 定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报 告、公告和其他法定义务。 五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配 信息披露义务人的方式 （一）对信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查 1、对信息披露义务人股权结构及股权控制关系情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人中国生物的股权控制关 系如下图所示： 2、对信息披露义务人控股股东及实际控制人情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为国药集团，其基本情况如下表所示：
2025年 9月 7日，中国生物、胜帮英豪签署了《股份转让协议》，约定胜帮英豪将其所持上市公司 199,878,656股股份（占派林生物已发行股份总数的21.03%）以非公开协议转让方式转让给中国生物。转让完成后，公司控股股东将由胜帮英豪变更为中国生物，公司实际控制人将由陕西省人民政府国有资产监督管理委员会变更为中国医药集团有限公司。 本次权益变动前，信息披露义务人中国生物未直接或间接持有上市公司股份。 本次权益变动后，中国生物将直接持有上市公司 199,878,656股的股份、占上市公司总股本的比例为 21.03%。派林生物控股股东将变更为中国生物，国药集团将成为派林生物的实际控制人。 经核查，本财务顾问认为，上述收购方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。 六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查 根据《股份转让协议》，信息披露义务人按照每股人民币约 23.51元的价格受让胜帮英豪合计有的上市公司 199,878,656股股份，交易总金额为人民币4,698,728,058.78元，全部转让价款以现金支付。 信息披露义务人已出具承诺：“本次收购的资金全部来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”中国生物资金来源合法合规。 七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查 （一）本次权益变动已经履行的相关程序 1、2025年 9月 4日，中国生物股东国药集团召开董事会，审议通过了本次交易方案。2025年 9月 5日，中国生物召开董事会，审议通过了本次交易方案。 2、2025年 7月 28日，胜帮英豪的执行事务合伙人决策通过了本次交易方案。2025年 8月 29日，陕煤集团召开董事会，审议通过了本次交易方案。 （二）本次收购尚需履行的审批程序 本次权益变动尚需取得受让方有权国有资产监督管理部门的批复；本次权益变动尚需经营者集中审查通过；本次权益变动需取得深交所合规性确认；股权出让方需解除标的股份质押等。目前相关方正在推进相关程序，本次权益变动能否完成前述程序存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查 经核查，信息披露义务人与股份转让方已在《股份转让协议》中对收购过渡期间上市公司经营作出安排。此外，信息披露义务人已出具说明将严格遵守《收购管理办法》关于收购过渡期的要求。 本财务顾问认为，上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持收购过渡期上市公司稳定经营。 九、对信息披露义务人收购后续计划的核查 经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下： （一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。 如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司重组的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大重组计划。 如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）未来12个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划 为进一步稳定对上市公司的控制权，除本次权益变动外，中国生物不排除在未来 12个月内通过协议转让、集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式，基于对上市公司股票价值的合理判断，并根据上市公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，继续增持上市公司股份。如果中国生物未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。 根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，中国生物在本次收购完成后 18个月内，不转让本次收购所获得的股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制。 （八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 经核查，本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律法规及上市公司章程的规定，通过股东会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。上市公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持独立。为保证上市公司本次权益变动后的独立运作，中国生物作出承诺如下： “1、保证上市公司人员独立 （1）本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司的下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司的下属企业兼职。 （2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司及本公司的下属企业之间完全独立。 （3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司承诺不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有独立完整的资产。 （2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的下属企业共用一个银行账户。 （4）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司的下属企业兼职和领取报酬。 （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司的下属企业不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构和健全的法人治理结构，并能独立自主地运作。 （2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司及本公司的下属企业分开。 （3）保证上市公司的股东会、董事会、监事会、独立董事以及各职能部门独立运作，不存在与本公司及本公司的下属企业职能部门之间的从属关系。 5、保证上市公司业务独立 （1）本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 （2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。 上述承诺自本次股权转让完成之日起生效。” 十一、对同业竞争的核查 本次权益变动完成后，上市公司的控股股东将变更为中国生物，上市公司的实际控制人将变更为国药集团。 截至本核查意见签署日，派林生物的主营业务为血液制品的研究、开发、生产和销售，目前共计拥有人血白蛋白、人免疫球蛋白、人凝血因子等三大类，11个品种产品。 国药集团及中国生物下属企业中天坛生物亦主要从事血液制品的研发、生产和销售，目前共计拥有人血白蛋白、人免疫球蛋白、人凝血因子等三大类，16个品种产品。天坛生物的产品与派林生物的产品有较大范围重叠，产品具有一定的可替代性，本次收购将导致新增同业竞争。若不能在一定时间内采取有效措施解决同业竞争，可能对上市公司经营产生一定影响。 为解决和避免双方存在的同业竞争或潜在同业竞争事项，信息披露义务人中国生物拟作出承诺如下： “1、本次收购完成后，除本公司下属北京天坛生物制品股份有限公司及其下属企业（以下统称“天坛生物”）的血液制品业务外，本公司及本公司控制的其他企业（即下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，下同）与派林生物不存在其他同业竞争情形，且本公司将尽一切可能之努力使本公司控制的其他企业不新增从事与派林生物主营业务构成竞争的业务；除天坛生物外，本公司不控股于业务与派林生物主营业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织； （未完）  |