派林生物(000403):详式权益变动报告书-中国生物
原标题:派林生物:详式权益变动报告书-中国生物 派斯双林生物制药股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：派斯双林生物制药股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：派林生物 股票代码：000403 信息披露义务人：中国生物技术股份有限公司 注册地址/通讯地址：北京市朝阳区双桥路乙 2号院 2号楼 2层 权益变动性质：股份增加（协议受让） 签署日期：二〇二五年九月 风险提示 本次权益变动尚需取得受让方有权国有资产监督管理部门的批复、经营者集中审查通过、深交所合规性确认、股权出让方解除标的股份质押等。目前相关方正在推进相关程序，本次权益变动能否完成前述程序存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在派斯双林生物制药股份有限公司中拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动后，信息披露义务人将持有派林生物合计 21.03%有表决权的股份，本次权益变动未触发要约收购义务。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 风险提示 .................................................................................................................................................. 1 声明 .......................................................................................................................................................... 1 释义 .......................................................................................................................................................... 3 第一节 信息披露义务人介绍 .................................................................................................................. 4 第二节 权益变动的目的及决策程序 .................................................................................................... 17 第三节 权益变动方式 ........................................................................................................................... 19 第四节 资金来源 ................................................................................................................................... 28 第五节 后续计划 ................................................................................................................................... 29 第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................................................ 31 第七节 与上市公司之间的重大交易 .................................................................................................... 36 第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ..................................................................................... 37 第九节 信息披露义务人的财务资料 .................................................................................................... 38 第十节 其他重大事项 ........................................................................................................................... 43 第十一节 声明 ..................................................................................................................................... 44 第十二节 备查文件 ............................................................................................................................... 45 释义 本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，国药集团直接持有中国生物 100%股权，中国生物的控股股东、实际控制人为国药集团。国药集团的基本情况如下表所示：
务的情况 中国生物所控制的核心企业及其主营业务如下：
②中国生物直接持有天坛生物 45.64%的股份，通过成都生物制品研究所有限责任公司间接持有天坛生物 3.53%的股份，通过北京生物制品研究所有限责任公司间接持有天坛生物 0.95%的股份。 ③中国生物直接持有国药中生生物技术研究院有限公司 96.33%的股份，通过北京生物制品研究所有限责任公司间接持有国药中生生物技术研究院有限公司 3.67%的股份。 ④中国生物直接持有上海捷诺生物科技股份有限公司 29.56%的股份，通过长春生物制品研究所有限责任公司间接持有上海捷诺生物科技股份有限公司 21.44%的股份。 除中国生物及其所控制的核心企业外，中国生物的控股股东、实际控制人国药集团所控制的核心企业及其主营业务如下：
②国药集团直接持有国药控股股份有限公司 6.64%的股份，通过国药产业投资有限公司间接持有国药控股股份有限公司 50.36%的股份。 ③国药集团直接持有国药集团财务有限公司 52.78%的股份，通过中国生物、中国中药有限公司、上海现代制药股份有限公司、国药控股股份有限公司分别间接持有国药集团财务有限公司31.77%、5.45%、5.45%、4.55%的股份。 ④国药集团直接持有北京国药物业管理有限公司 70.00%的股份，通过中国医药对外贸易有限公司间接持有北京国药物业管理有限公司 30.00%的股份。 ⑤国药集团直接持有上海现代制药股份有限公司 11.41%的股份，通过上海医药工业研究院有限公司、中国医药投资有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、国药控股股份有限公司分别间接持有上海现代制药股份有限公司 17.86%、12.97%、12.46%、1.42%的股份。 ⑥国药集团通过中国国际医药卫生有限公司间接持有国药医疗健康产业有限公司 100.00%的股份。 三、信息披露义务人的主要业务及简要财务情况 （一）主营业务发展情况 中国生物是集科研、生产、销售以及研究生培养为一体的综合性生物医药企业，下辖上市公司天坛生物以及北京、长春、成都、兰州、上海、武汉六大生物制品研究所、国药中生生物技术研究院等多家二级子公司。 中国生物拥有丰富的产品线，覆盖人用疫苗、血液制品、医学美容、动物保健、生物治疗、医学诊断六大生物制品领域。中国生物人用疫苗 50余种，年产量居全球第六位，提供超过 80%的国家免疫规划用疫苗；中国生物拥有遍布全国的单采血浆站，每年用于制造血液制品的血浆采浆量及投浆量超过 2,000吨，在产血液制品 15种；中国生物作为唯一经政府认证批准的肉毒毒素国内生产商，医美产品得到市场高度认可；中国生物向社会提供动物疫苗及相关兽用生物制品的全方位、高质量服务。 （二）财务状况 中国生物近三年一期的主要财务数据和财务指标情况如下： 单位：万元
②归属于母公司所有者的净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产。 ③资产负债率=负债总额/资产总额。 截至本报告书签署日，中国生物最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或者主要负责 人情况 截至本报告书签署日，中国生物不设监事会，全体董事、高级管理人员的基本情况如下：
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 中国生物在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
除中国生物在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况外，中国生物的控股股东、实际控制人国药集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
七、信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公 司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 截至本报告书签署日，中国生物持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
第二节 权益变动的目的及决策程序 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人中国生物为我国血液制品行业龙头，2024年通过天坛生物下属85家在营单采血浆站采集血浆 2,781吨，保持国内领先水平。为加强国家重要战略资源的储备和供应，中国生物拟收购派林生物的控制权。 本次收购完成后，按照 2024年采浆量计算，中国生物在我国掌握血浆资源占比将达到 30%以上，合计拥有 9个血液制品生产牌照。本次收购有助于中国生物进一步开拓血浆资源，扩大采浆规模，发挥规模效应，提升中国生物在血液制品行业的综合竞争实力，巩固行业龙头地位。 二、未来十二个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划 为进一步稳定对上市公司的控制权，除本次权益变动外，中国生物不排除在未来 12个月内通过协议转让、集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式，基于对上市公司股票价值的合理判断，并根据上市公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，继续增持上市公司股份。如果中国生物未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。 根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，中国生物在本次收购完成后 18 个月内，不转让本次收购所获得的股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制。 三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 （一）本次权益变动已履行的相关审批程序及具体时间 1、2025年 9月 4日，中国生物股东国药集团召开董事会，审议通过了本次交易方案。2025年 9月 5日，中国生物召开董事会，审议通过了本次交易方案。 2、2025年 7月 28日，胜帮英豪的执行事务合伙人决策通过了本次交易方案。 2025年 8月 29日，陕煤集团召开董事会，审议通过了本次交易方案。 （二）本次权益变动尚需履行的审批程序 本次权益变动尚需取得受让方有权国有资产监督管理部门的批复；本次权益变动尚需经营者集中审查通过；本次权益变动需取得深交所合规性确认；股权出让方需解除标的股份质押等。目前相关方正在推进相关程序，本次权益变动能否完成前述程序存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况 本次权益变动前，信息披露义务人中国生物未直接或间接持有上市公司股份。 本次权益变动后，中国生物将直接持有上市公司 199,878,656股的股份，占上市公司总股本的比例为 21.03%。派林生物控股股东将变更为中国生物，公司实际控制人将变更为中国医药集团有限公司。 二、本次权益变动方式 （一）本次权益变动形成的方式和时间 2025年 9月 7日，中国生物、胜帮英豪签署了《股份转让协议》，约定胜帮英豪将其所持上市公司 199,878,656股股份（占派林生物已发行股份总数的 21.03%）以非公开协议转让方式转让给中国生物。转让完成后，公司控股股东将由胜帮英豪变更为中国生物，公司实际控制人将由陕西省人民政府国有资产监督管理委员会变更为中国医药集团有限公司。 （二）《股份转让协议》的主要内容 《股份转让协议》的主要内容如下： 一、交易各方 受让方：中国生物技术股份有限公司 转让方：共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙） 签订时间：2025年 9月 7日 本协议中，受让方、转让方合称“双方”，分别称为“一方”。 二、标的股份数量、价格及支付方式 转让方拟将其持有的占派林生物总股本 21.03%的股份（即 199,878,656股股份）以非公开协议转让方式转让给受让方；受让方同意根据本协议的条款和条件受让标的股份。 转让方确认，截至本协议签署日，其持有的 199,878,656股派林生物股份中，159,902,860股股份处于质押状态，剩余 39,975,796股份不存在质押等权利负担。 过渡期内，如派林生物有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份转让的标的股份数量及每股转让价格将自动作出相应的调整，以保持约定的股份转让比例以及股份转让总价不变。 为免疑义，本协议签署前派林生物已向转让方派发的现金分红归转让方所有。 三、标的股份过户及转让价款支付 3.1标的股份转让款 双方一致同意，本次股份转让总价为人民币 4,698,728,058.78元（大写：人民币肆拾陆亿玖仟捌佰柒拾贰万捌仟零伍拾捌元柒角捌分，以下简称“标的股份转让款”），每股转让价格约为人民币 23.51元。该等标的股份转让款为受让方取得标的股份应支付的全部价款，除该等款项外，转让方不得要求受让方就标的股份支付任何其他价款、费用或支出。 3.2共管账户的建立及管理 3.2.1本协议签署日起 5个工作日内，转让方与受让方应当共同配合以转让方名义在质权人处开立共管账户（以下简称“共管账户”）用于接收标的股份转让款，共管账户的对外付款均需经双方书面同意，具体共管安排以转让方和受让方与共管银行签署的协议/文件为准。 3.2.2双方同意，因开立、维持共管账户而产生的各项费用由受让方实际承担。 标的股份转让款根据本协议第 3.4条释放完毕之日起 5个工作日内，双方应配合注销共管账户，共管账户如有资金余额（含利息），该余额归受让方所有。 3.3标的股份转让款的支付 3.3.1双方同意，受让方应于共管账户设立起 5个工作日内，向共管账户支付 30%的标的股份转让款，即人民币 1,409,618,417.63元（大写：拾肆亿零玖佰陆拾壹万捌仟肆佰壹拾柒元陆角叁分），作为本次交易的保证金。非因受让方原因导致共管账户未能在本协议签署日起 5个工作日内设立，受让方未能依照本条约定时间向共管账户支付上述保证金的，不视为受让方违约。 3.3.2双方同意，受让方应于下列条件全部满足或被受让方书面豁免之日起 5个工作日内向共管账户支付剩余 70%的标的股份转让款，即人民币 3,289,109,641.15元（大写：叁拾贰亿捌仟玖佰壹拾万零玖仟陆佰肆拾壹元壹角伍分）： （1） 质权人已就本次交易出具同意函（包括同意本次交易、本协议约定的共管账户及相关标的股份转让款收付、标的股份解质押安排）； （2） 双方已经根据各自的公司章程及其他内部组织文件等的规定，完成其内部决策程序批准本次交易； （3） 本次交易转让方取得有权部门的同意、受让方取得国有资产监督管理机构备案或批准； （4） 转让方未发生致使本协议根本目的不能实现的违反本协议约定的情况； （5） 不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁决、裁定、禁令或命令。 3.4标的股份转让款的释放 双方同意，受让方按照本协议第 3.3条向共管账户支付的全部标的股份转让款分两笔向转让方账户或转让方指定的第三方账户释放，具体如下： 3.4.1第一笔转让款的释放 第一笔释放金额为 2,349,364,029.39元（大写：贰拾叁亿肆仟玖佰叁拾陆万肆仟零贰拾玖元叁角玖分，以下简称“第一笔转让款”），占标的股份转让款的 50%。 转让方、受让方应于下列条件全部满足或被受让方书面豁免当日向共管银行发出指令，由共管账户向转让方指定的贷款入账账户释放第一笔转让款： （1） 本次交易获得国家市场监督管理总局的经营者集中审查无条件批准； （2） 本次交易获得深交所出具的合规确认函； （3） 转让方未发生致使本协议根本目的不能实现的违反本协议约定的情况； （4） 不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁决、裁定、禁令或命令。 3.4.2第二笔转让款的释放 第二笔释放金额为人民币 2,349,364,029.39元（大写：贰拾叁亿肆仟玖佰叁拾陆万肆仟零贰拾玖元叁角玖分，以下简称“第二笔转让款”），占标的股份转让款的50%。转让方、受让方应于下列条件全部满足或被受让方书面豁免之日当天向共管银行发出指令，由共管账户向转让方指定的银行账户释放第二笔转让款： （1） 标的股份已经过户登记至受让方名下，受让方收到中证登出具的股份过户确认文件； （2） 派林生物已就董事会、监事会（如需）换届选举的议案发出股东会通知； （3） 转让方未发生致使本协议根本目的不能实现的违反本协议约定的情况； （4） 不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁决、裁定、禁令或命令。 3.5支付条件成就及豁免 转让方应尽最大努力并应促使上市公司尽最大努力以确保本协议第 3.3条和第3.4条约定的支付条件成就，并就其所知的该等支付条件的成就情况及时通知受让方。 如在任何时间，转让方或上市公司知晓某个可能妨碍受让方前述支付条件成就的事实或情况，其应立即通知受让方。 受让方为本次交易完成之目的而豁免的第 3.3条或第 3.4条项下的任何支付条件均不构成受让方对相关支付条件成就义务的免除，转让方仍应继续尽最大努力尽快成就该等支付条件。 3.6标的股份的交割 3.6.1自第一笔转让款依照本协议第 3.4.1条向转让方指定的贷款入账账户释放之日起 20个工作日内（若遇到上市公司监管机构禁止大股东转让股份的窗口期或不可抗力，则时间顺延），双方应共同向中证登申请办理将标的股份过户至受让方的相关登记手续。 3.6.2自交割日起，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有标的股份相应的所有股东权利和权益（包括该等股份的所有权、处置权以及附属于该等股份的收益权、表决权等法律法规和上市公司章程规定的上市公司股东应享有的一切权利和权益）。 四、过渡期安排 4.1过渡期内，转让方应按照中国法律法规、深交所监管规则、派林生物公司章程以及派林生物其他内部规章制度规定，审慎尽职行使股东权利、履行义务并承担责任。转让方应保证其提名的董事按照前述要求勤勉尽责的履行董事责任，促使上市公司在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行、经营所需证照和许可保持有效。 4.2过渡期内，除本协议另有约定，转让方不得改变所持派林生物股份状态，不得新增权利负担或以任何方式将所持股份转让给其他方。 4.3过渡期内，未经受让方事先书面批准，转让方保证其以及其提名的董事不会在上市公司股东会或董事会同意派林生物（含其子公司）开展如下行为： 4.3.1对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务或者停止或终止现有主要业务； 4.3.2增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股份的权利，或者授予或同意授予除受让方外任何收购或认购上市公司的股份的权利； 4.3.3采取任何恶意行为使上市公司资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效； 4.3.4上市公司与转让方或其他任何关联方进行金额超过5,000万元的关联交易； 4.3.5实施任何形式金额超过上市公司最近一期经审计净资产 4%以上的重组，包括收购、合并和任何形式的整合； 4.3.6新增任何金额超过上市公司最近一期经审计净资产 4%以上的对外投资（包括但不限于新设子公司或分公司）； 4.3.7发生非日常经营性的融资等债权金额或以任何方式增加上市公司或有负债超过上市公司最近一期经审计净资产 4%以上，或放弃债权金额或任何合同项下的权利主张超过上市公司最近一期经审计净资产 1%以上的情形； 4.3.8转让或处置任何价值（包括单笔价值及累计价值）超过上市公司最近一期经审计净资产 4%以上的非经营性资产； 4.3.9主动终止任何合同，或同意由任何合同的相对方提出的终止请求且合同金额超过上市公司最近一期经审计净资产 4%的情形； 4.3.10在任何仲裁、司法或行政程序中，自行和解或放弃任何权利且金额超过上市公司最近一期经审计净资产 1%的情形。 4.4过渡期内，转让方保证其及其提名的董事不会在上市公司股东会及董事会就上市公司任何权益分派事项投同意票。 4.5过渡期内，除本协议第 4.3条约定情形以外，转让方保证其以及其提名的董事在得知有关对上市公司可能造成重大影响的任何事件、变化或其他情况的当日书面通知受让方。双方认可，转让方履行本条通知义务以不违反上市公司信息披露规则及保密要求为前提。 4.6若据转让方所知发生了会导致或经合理的预期会导致违反其于签署本协议之日所作的任何保证或承诺的任何事件或情况，转让方应于该事件或情况发生当日将该事件或情况书面通知受让方。 4.7过渡期内，因任一一方的国资审批等内外部程序所须履行的事项，转让方和受让方应尽最大商业努力在合理合法范围内相互配合进行。 五、公司治理安排 5.1自交割日起，交易双方应共同维护派林生物董事会、经营管理层的平稳过渡。 派林生物现任董事会成员为 13人。鉴于派林生物现任董事会、监事会任期即将届满，转让方同意与受让方共同促成派林生物于交割日起 20日内召开派林生物董事会、监事会（如需）换届选举的股东会。经受让方事先同意，转让方提名的派林生物董事可以向上市公司提交辞呈，辞去其在派林生物担任的董事职务。（未完）  |