志晟信息(832171):子公司管理制度
河北志晟信息技术股份有限公司 子公司管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 河北志晟信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 5日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》之子议案 2.30：《关于制定<子公司管理制度>的议案》。议案表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。 该议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 河北志晟信息技术股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对河北志晟信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）所属子公司的有效管理和控制，确保子公司规范运作和依法经营，提高公司整体运作效率和抗风险能力，最大程度保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《河北志晟信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司系指根据总体战略规划、产业结构调整、提高公 司核心竞争力及业务发展需要而依法设立或收购的具有独立法人主体资格的公 司与非公司制企业，具体包括： （一）公司的全资子公司； （二）公司持股比例在 50%以上的子公司，或持股比例虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或持股比例虽未达到 50%但通过协议或其 他安排能够实际控制的子公司。 第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。公司主要通过委派董事、监事（如有）、高级管理人员和日常监管等方式对子公司进行管理。 第四条 子公司应保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，该子公司可参照本制度的要求建立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。 第五条 公司相关职能部门应按照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地做好对子公司管理、指导、监督、服务等相关工作。 第二章 子公司治理与运作 第六条 子公司的公司治理结构应该遵守《公司法》等法律法规的相关规定，如其他法律文件对上市公司子公司有特殊规定的，从其规定。 第七条 子公司的股东会、董事会（或代表公司执行公司事务的董事，下同）和监事会（如有）应当根据法律法规和章程进行规范运作。子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》等相关规定。 第八条 公司通过子公司股东会行使股东权利，公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、提名及选举董监事、股份处置等股东权利。公司委派的董事、高级管理人员及财务人员，应严格履行保护股东利益的职责。 第九条 子公司做出董事会决议（或执行董事决定，下同）、股东会决议（或股东决定，下同）后，公司委派到子公司的董事或参会的股东代表应及时向公司报告。如子公司做出的董事会、股东会决议可能涉及本公司重大利益或存在反对票、弃权票的，公司委派到子公司的董事或参会的股东代表应立即向本公司董事长或总经理报告。 第十条 子公司董事会应当通过行使职权确保子公司运营管理以及制定的管理方面的制度、规定、细则等不违背公司相关的制度、规定、指引等文件的要求。 第三章 子公司的管理原则 第十一条 公司依照《公司法》及监管部门对上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的身份并依据子公司章程行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和提供相关服务的义务。 第十二条 公司相关职能部门依据公司的有关规定，在各自的业务范围内加强对子公司的业务指导和监督。 第十三条 公司应当通过管理和控制方法使得子公司依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第十四条 子公司应当按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照《重大信息内部报告制度》授权程序将重大事项上报公司。 第十五条 子公司的资质证照、股东会、董事会、监事会（如有）运作资料等文档应当报公司备案。 第四章 财务、资金及担保管理 第十六条 子公司财务人员（其他股东委派的财务人员除外）由公司统一委派管理。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》及本公司财务管理制度，与公司实行统一的会计制度。 子公司应当按照公司编制会计报表和对外披露财务会计信息的要求以及公司对报送内容和时间的要求，定期报送财务报表和提供会计资料。报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告等。 子公司会计报表同时接受公司聘请的会计师事务所的审计。 公司委派的财务人员，应本着履行保护股东利益的职责，熟悉各子公司的公司章程及其他管理制度规定的职责权限履行会计职能，及时和公司相关职能部门保持沟通。 第十七条 子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资金往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，子公司的财务负责人应当及时上报公司，提请公司董事会采取相应的措施。 因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会（如有）根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。 第十八条 子公司因经营发展和资金统筹安排的需要实施融资时，应事先对项目进行可行性论证，并且充分考虑对融资成本的承受能力和偿债能力，可行性报告经子公司审核后，上报公司并经内部控制制度规定的审批权限和程序批准后，由子公司财务部安排办理。 第十九条 子公司应遵守其《公司章程》以及公司相关制度规定，未经公司董事会或股东会审批同意和明确授权，任何子公司不得对外提供担保、抵押、借款、财务资助，也不得与其他子公司进行互相担保、抵押、借款。 第五章 重大事项报告和信息披露 第二十条 子公司研究、讨论或决定可能涉及《上市规则》信息披露事项时，可通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第二十一条 子公司应当根据公司《重大信息内部报告制度》《信息披露管理制度》的规定，履行子公司的内部信息报告职责和保密责任，保证公司信息披 露符合《上市规则》的要求。子公司法定代表人、总经理为信息报告第一责任人，在知悉重大事项信息后应立即向公司董事会秘书报告。 重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购与出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等。 第二十二条 公司募集资金投资项目通过子公司进行的，子公司应当建立相应制度规范管理子公司对募集资金的存放和使用，或直接适用公司《募集资金管理制度》等规定。 第二十三条 子公司发生关联交易的事项不得违反公司《关联交易管理制度》。子公司在发生交易活动前，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书，并履行相应的审批、披露义务。 第二十四条 子公司董事、监事（如有）、高级管理人员及其他知情人应当遵守公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》，在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。 第二十五条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或子公司的经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会对当事人进行相应的处罚，同时当事人应当承担相应的损害赔偿及相关法律责任。 第六章 审计监督 第二十六条 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外聘审计工作外，还应接受公司审计中心因经营管理工作需要，对子公司进行的定期和不定期的财务检查、内控制度执行情况等内部审计。 第二十七条 公司审计中心根据《内部审计工作制度》具体负责子公司审计。 审计内容包含但不限于财务收支审计、经济效益审计、工程项目审计、内部控制测试评价、重大经济合同审计、内部制度执行审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 子公司必须全力配合公司的审计监督工作，提供审计所需的所有资料，并对提供资料的真实、准确、完整性负责，不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密或商业机密，按有关保密规定执行。 第二十八条 公司《内部审计制度》适用于子公司。 第七章 附 则 第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。 第三十条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释、修订。 河北志晟信息技术股份有限公司 董事会 2025年 9月 9日 中财网
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