志晟信息(832171):第四届董事会第十二次会议决议
河北志晟信息技术股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 9月 5日 2.会议召开地点：公司三楼会议室 3.会议召开方式：现场及通讯相结合的方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 9月 2日以书面、电话方式发出 5.会议主持人：董事长穆志刚先生 6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开及议案审议程序等符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 6人，出席和授权出席董事 6人。 董事穆志刚先生、王传顺先生因工作安排以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会全面行使监事会相关职权。同时，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。根据修订后的《公司章程》，公司董事会 7名董事组成将调整为：独立董事和非独立董事各 3名，职工代表董事 1名。 职工代表董事将通过职工代表大会选举产生，与独立董事、非独立董事共同组成公司本届董事会的成员。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《关于取消监事会并修订<公司章程>公告》（公告编号：2025-054）。 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部治理制度，同时对已有的部分内部治理制度进行了修订。 本议案下设如下子议案： 2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《股东会议事规则》（公告编号：2025-055）。 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《董事会议事规则》（公告编号：2025-056）。 2.03《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《关联交易管理制度》（公告编号：2025-057）。 2.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《对外担保管理制度》（公告编号：2025-058）。 2.05《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《对外投资管理制度》（公告编号：2025-059）。 2.06《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《投资者管理管理制度》（公告编号：2025-060）。 2.07《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-061）。 2.08《关于修订<承诺管理制度>的议案》 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《承诺管理制度》（公告编号：2025-062）。 2.09《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《利润分配管理制度》（公告编号：2025-063）。 2.10《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《信息披露管理制度》（公告编号：2025-064）。 2.11《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《董事会秘书工作细则》（公告编号：2025-065）。 2.12《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《募集资金管理制度》（公告编号：2025-066）。 2.13《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《独立董事工作制度》（公告编号：2025-067）。 2.14《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-068）。 2.15《关于修订<总经理工作细则>的议案》 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《总经理工作细则》（公告编号：2025-069）。 2.16《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度>的议案》 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度》（公告编号：2025-070）。 2.17《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《累积投票制实施细则》（公告编号：2025-071）。 2.18《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《股东会网络投票实施细则》（公告编号：2025-072）。 2.19《关于修订<内部审计制度>的议案》 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《内部审计制度》（公告编号：2025-073）。 2.20《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《董事会战略委员会工作细则》（公告编号：2025-074）。 2.21《关于修订<董事会审计委员会工作细则》 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2025-075）。 2.22《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2025-076）。 2.23 《关于修订<舆情管理制度>的议案》 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《舆情管理制度》（公告编号：2025-077）。 2.24《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《会计师事务所选聘制度》（公告编号：2025-078）。 2.25《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》（公告编号：2025-079）。 2.26《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-080）。 2.27《关于制定<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《董事、高级管理人员持股变动管理制度》（公告编号：2025-081）。 2.28《关于制定<董事、高管薪酬管理制度>的议案》 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《董事、高管薪酬管理制度》（公告编号：2025-082）。 2.29《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-083）。 2.30《关于制定<子公司管理制度>的议案》 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《子公司管理制度》（公告编号：2025-084）。 2.31《关于废止<信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。 2.议案表决结果：以上议案均同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案中子议案 2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.08、2.09、2.12、2.13、2.16、2.17、2.18、2.22、2.24、2.28尚需提交股东会审议（其余子议案无需提交股东会审议）。 （三）审议通过《关于选举公司第四届董事会董事的议案》 1.议案内容： 公司第四届董事会由 7人组成。目前，鉴于公司原董事魏秀忠先生已于日前因个人原因辞任，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，经控股股东穆志刚先生提议，提名柯亮亮先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任职期限自公司股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《董事任命公告》（公告编号：2025-085）。 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于拟对子公司清算注销的议案》 1.议案内容： 基于公司经营需要，进一步优化公司资源配置和提高公司整体经营效率，公司拟对北京熊启科技有限公司等进行清算注销。本次清算注销完成后，公司合并财务报表的范围将相应地发生变化，清算注销公司将不再纳入合并报表范围。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《关于拟注销子公司的公告》（公告编号：2025-086）。 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于拟对子公司减资的议案》 1.议案内容： 根据自身业务发展及整体战略规划需要，为了进一步优化公司资产结构，降低投资风险，提高资金使用效率，公司拟对百年雅居信息技术河北有限公司、河北雄安际洲信息技术有限公司以全体股东同比例减资方式进行减资。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《关于对子公司减资的公告》（公告编号：2025-087）。 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次变更、备案、减资及注销事项的议案》 1.议案内容： 鉴于公司落实新《中华人民共和国公司法》相关事项，现拟提请股东会授权董事会全权办理本次涉及变更、备案、减资及注销事项。 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司未来发展规划及业务发展需要，公司拟取消监事会，并对部分内部组织机构做出调整。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2025-088）。 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，为规范公司信息披露事务，完善公司治理结构，公司拟聘任丁久珊女士担任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。任职期限自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满止。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《证券事务代表任命公告》（公告编号：2025-089）。 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于提请召开公司 2025年第二次临时股东会的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，提请公司于2025年 9月 24日召开河北志晟信息技术股份有限公司 2025年第二次临时股东会，审议需要提交 2025年第二次临时股东会审议的相关议案。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《关于召开 2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-091）。 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 （一）《河北志晟信息技术股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》 （二）《河北志晟信息技术股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第八次会议决议》 （三）《河北志晟信息技术股份有限公司第四届董事会战略委员会第二次会议决议》 河北志晟信息技术股份有限公司 董事会 2025年 9月 9日 中财网
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