蕾奥规划(300989):子公司管理制度（2025年9月）
子公司管理制度 第一章总则 第一条为加强深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）对子公司的管理，规范公司内部运作机制，促进各子公司规范运作和健康发展，有效控制经营风险，维护上市公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及其他现行有关法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称子公司，是指本公司依法设立或收购的，具有独立法人主体资格的公司，包括全资子公司和控股子公司两种形式： （一）全资子公司：公司持有股权比例为 100%的子公司； （二）控股子公司：公司持有股权比例超过 50%，或虽未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的子公司。 公司对参股公司应依据《公司法》等法律法规、投资协议及参股公司章程，依法行使股东权利，承担股东义务。 第三条子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则及有效的内部控制制度，以保证本制度的贯彻和执行。 子公司同时控股其他公司的，应当参照本制度，建立对其下属公司的管理控制制度。 第四条公司从公司治理、战略决策、规范运作、财务管理、重大信息报告、信息披露、审计监督等方面对子公司进行管理。各职能部门应依照本制度及相关内部控制制度，及时有效地对子公司做好指导、协调、监督等工作。 第五条本制度适用于公司及各子公司。子公司的董事及高级管理人员应该严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。 第二章公司治理 第六条子公司的设立（包括通过发起设立、股权受让、划拨等方式）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合本公司发展战略与规划、符合公司战略布局和产业结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。 第七条设立子公司，必须按照《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定进行投资论证和可行性研究，经公司董事会审议批准后实施；超过董事会审批权限的需要提交股东会审议通过。 第八条子公司在公司总体战略目标框架下，应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。 第九条 子公司应完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度并规范运作。 子公司应依据法律、法规、规范性文件的规定以及子公司章程，设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。 第十条 会议议案所涉及事项，若按照公司内部管理制度或管理要求，须由公司先行审批的，则应当在完成公司内部审批程序后，子公司方可按照相关法律法规的规定通知、组织、召开股东会、董事会、监事会等会议并审议；同时由公司董事会秘书审核判断该事项是否属于应披露的信息及披露的时间节点及披露的内容。 第十一条 子公司应按其公司章程或相关议事规则的规定召开股东会、董事会或监事会会议，子公司应在会议结束后及时将会议决议等会议文件报送公司董事会秘书，并在会议决议等文件完成签署的当天再次报送公司董事会秘书。 第三章行政及人事管理 第十二条子公司应严格执行国家相关法律法规，遵守公司人力资源管理制度，并结合自身实际制定相应的人力资源管理制度，报公司人力资源部确认后备案实施。 子公司的机构设置、人员编制、人事制度、薪酬福利方案等，由子公司参照公司相关规章制度，或结合子公司经济效益自行提出方案，报公司批准后执行。 第十三条子公司总经理人选由公司委派，由子公司董事会或执行董事聘任或解聘。子公司其他高级管理人员人选可由公司委派，也可面向社会公开招聘，招聘计划及入职事项需事先报公司备案，由子公司董事会或执行董事聘任或解聘。公司派任的子公司中层管理人员由公司提名，子公司总经理会议决定。 第十四条公司可根据工作需要，对向子公司委派、推荐的董事、高级管理人员按程序调整。 第十五条子公司根据业务需要可自行招聘员工，也可委托公司人力资源部进行，但需事前提报招聘计划。面试和录用由子公司自行安排，确定人选后报公司备案。子公司直接与员工签订劳动合同，员工离职手续由子公司办理和审批。子公司财务人员调整、离职须报公司备案。 第十六条子公司的高级管理人员，负责公司经营计划在子公司的具体落实，贯彻执行公司对子公司作出的各项决议和决策。公司向子公司委派的人员，须接受公司年度考核并提交书面述职报告。 第四章财务管理 第十七条子公司财务部根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证。 财务实行自主收支，独立核算。公司财务部负责归口管理子公司财务运作。 第十八条子公司应根据自身经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定制定财务制度和会计制度，开展日常会计核算工作。 第十九条子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行： （一）子公司应按照公司财务管理的各项制度和规定，建立财务管理制度和核算细则，报公司批准后实施。 （二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、会计变更等应遵循公司的财务会计制度及有关规定。 （三）子公司应当每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的外部审计机构的审计。 第二十条子公司应当按照公司财务管理的各项制度和规定，做好财务管理基础工作，编制预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。 第二十一条公司财务部定期审核纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。 第二十二条未经公司批准，子公司不得擅自向其他企业出借资金和提供担保，不得对外提供任何方式的资产抵押、质押。 第二十三条子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。 子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。未经公司董事会或股东会批准，子公司不得擅自向合并报表范围外的企业出借资金和提供担保。 第二十四条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他交易往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请公司及公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。 第二十五条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定提交子公司董事会或股东会审议。同时子公司对外借款视同公司行为，需报公司履行相应审批程序通过后实施。未经过上述程序，子公司不得擅自对外借款。 第二十六条子公司注册资本及股权结构变动、利润分配等，应先提交子公司董事会、股东会审议，报公司履行相应审批程序通过后实施。 第二十七条子公司存在违反国家相关法律法规、公司和子公司财务制度情形的，公司有权追究相关当事人的责任。 第五章重大事项决策 第二十三条子公司股权投资、融资、增资扩股、购买理财产品、关联交易、财务资助、对外担保、对外捐赠、年度经营计划、年度财务预算、会计政策及估计等重大事项须按照《公司章程》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等规定，经公司总经理、董事长、董事会或股东会审批（议）通过后方可实施。 第二十四条子公司的经营及发展规划必须服从公司的发展战略和总体规划，在公司总体规划框架下，细化和完善自身规划。 公司管理层每年根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司分解、细化公司下达的经济指标，并拟定年度经营计划及年度财务预算，报公司总经理审批后执行。 公司应当建立经营计划与绩效考核挂钩的机制。 第六章信息披露及报告 第二十五条子公司应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《信息披露管理制度》等有关规定，结合具体情况制定相应的管理制度，及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第二十六条子公司应当依据公司的管理要求，在总体发展规划的框架下，制定企业经营规划。子公司经营中出现异常或突发情况，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因，可能影响经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。 第二十七条公司可根据经营管理实际需要，要求子公司对经营计划的制定及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。 第二十八条子公司的对外投资，应当经子公司章程等制度规定的有权决策机构进行审批，子公司的重大投资活动等交易，视同本公司自身的交易，根据本公司的《公司章程》和《对外投资管理制度》的规定，达到规定金额需经过本公司董事会或股东会批准；未经过上述程序的项目不得进行对外投资活动；对证券投资、委托理财以及涉及关联交易等事项的投资，在履行前述审议程序并经公司有权决策机构审批后方可实施。 第二十九条子公司总经理是子公司信息披露第一责任人。子公司发生重大业务事项、重大财务事项以及可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，应按照《股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》等有关规定，以书面形式及时向公司董事会秘书报告，按规定履行审批程序及信息披露义务，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第三十条子公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，做好内幕信息知情人备案登记，并不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。 第三十一条子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第三十二条子公司在做出任何重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。未经公司董事会秘书批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司及子公司尚未对外披露的信息。 第三十三条子公司在发生任何交易活动时，应审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书，并按照公司《关联交易管理制度》等相关规定履行相应的审批、报告义务。 第三十四条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票及其衍生品种交易价格。 第七章审计监督 第三十五条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，审计内容包括但不限于：经营状况审计、财务审计、重大合同审计、工程项目审计、内部控制制度制定和执行情况审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第三十六条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。 第三十七条公司内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行并整改、落实。 第三十八条公司内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行并整改、落实。子公司负责人是整改第一责任人。 第三十九条子公司必须提高经营风险和投资风险意识，建立完善风险控制管理程序，切实进行风险控制管理。公司将对子公司全部经营活动、重要业务活动、财务状况、对外投资担保状况等，定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析，并提出相关建议与意见，加强对控股子公司的风险控制。 第八章考核奖惩 第四十条为更好地贯彻落实公司既定的发展战略，逐步完善子公司的激励机制，有效调动子公司的积极性，促进公司的可持续发展，子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司备案。 第四十一条公司对子公司实行经营目标责任制考核制度。经营目标考核责任人为各子公司高级管理人员。子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，由其董事会确定其高级管理人员的薪资标准。 第四十二条子公司应建立考核体系，对其管理人员实施综合考评，依据考评实施奖惩，子公司考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，报公司备案。 第四十三条子公司董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给予当事人相应的处分，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第九章附则 第四十四条本制度所称“以上”、“以下”均含本数。 第四十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第四十六条本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。 深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司 2025年 9月 11日 中财网
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