蕾奥规划(300989):重大信息内部报告制度（2025年9月）
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为规范深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告的制度。 第三条本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司控股子公司（含全资子公司，下同）的董事、监事（如有）、高级管理人员或负责人、分支机构负责人； （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员（如有）； （四）公司控股股东、实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东； （六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。 报告义务人负有向董事会秘书报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务 第四条本制度适用于公司、下属分支机构、控股子公司及参股公司。 第五条按照本制度规定负有报告义务的有关人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。 报告义务人应在本制度规定的第一时间内向董事会秘书履行信息报告义务，并保证所提供的相关文件资料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之处。 第二章重大信息的范围 第六条公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程： （一）拟提交公司董事会、监事会（如有）审议的事项； （二）召开董事会、监事会（如有）、股东会的通知及其决议； （三）公司独立董事的声明、意见及报告； （四）重大交易； （五）重大关联交易； （六）诉讼、仲裁事项； （七）面临重大风险事项； （八）其他重大事项。 第七条公司各部门或各子公司发生或拟发生重大交易事项，包括但不限于以下类型： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对子公司担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他重要交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第八条上述第六条事项中，第2项、第3项或第4项发生交易时，无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时信息报告义务人应履行报告义务： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条关联交易事项，即与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）前述第（四）项规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或接受劳务； （五）委托或受托销售； （六）与关联人共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 第十条发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 如在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则比照上述标准及时报告。 第十一条公司发生以下标准的重大诉讼、仲裁事项，应当及时报告：（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁事项。未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者公司认为有必要的，也应当及时报告。 连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的。 （三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的。 （四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 第十二条重大诉讼、仲裁的报告应当包括以下内容： （一）案件受理情况和基本案情； （二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响； （三）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书； （四）判决或裁决书； （五）诉讼和仲裁事项的执行情况； （六）公司及控股子公司是否还存在尚未报告的其他诉讼、仲裁事项。 第十三条公司及相关人员出现下列使公司面临重大风险的情形，应当及时报告。 包括但不限于： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；（六）公司预计出现净资产为负值； （七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、被抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚； （十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；（十一）公司董事、监事（如有）和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；（十二）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （十三）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；（十四）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； （十五）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （十六）发生重大环境、生产及产品安全事故； （十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （十八）不当使用科学技术、违反科学伦理； （十九）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第七条的规定。 第十四条公司发生其他重大事项的，报告义务人应当及时报告。包括但不限于：（一）变更募集资金投资项目； （二）业绩预告和业绩预告的修正； （三）利润分配和资本公积金转增股本事项； （四）公司股票交易的异常波动； （五）公司回购股份的相关事项； （六）公司发行可转换公司债券； （七）回购及相关股份权益变动事项； （八）股权激励； （九）公司及公司股东发生承诺事项； （十）变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等； （十一）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化； （十二）变更会计政策、会计估计； （十三）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； （十四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （十五）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （十六）公司董事长、经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；（十七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化）；（十八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； （二十）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； （二十一）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （二十二）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （二十三）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （二十四）公司控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金，挪用、侵占公司资产、要求公司违法违规提供担保、对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组的； （二十五）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻等其他情形，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的事项； （二十六）深圳证券交易所或公司认定的其他应当报告的重大事项。 第三章重大信息内部报告程序 第十五条内部信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书报告本制度第二章所述的重大信息： （一）公司各部门、各分支机构、控股子公司、参股子公司拟将该重大信息提交董事会或者监事会（如有）审议时； （二）公司各部门、各分支机构、控股子公司、参股子公司就该重大信息拟进行协商或者谈判时； （三）持有公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员、各部门负责人、各分支机构负责人、各控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员知道或应当知道该重大信息时。 第十六条内部信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书报告重大信息的进展情况： （一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十七条内部信息报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事长和董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十八条董事会秘书应按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第十九条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如有）； （五）公司内部对重大事项审批的意见； （六）董事会秘书或证券事务部门要求的其他资料。 第四章重大信息内部报告的管理和责任 第二十条公司实行重大信息实时报告制度。公司内部信息报告义务人在出现、发生或即将发生第二章所规定的重大信息情形时，应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第二十一条公司董事会秘书和董事会办公室具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送董事会办公室。 第二十二条公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，下属公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证券事务部备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。 第二十三条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。 第二十四条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第二十五条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二十六条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第五章附则 第二十七条本制度所称“以上”“超过”均含本数。 第二十八条本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人。关联人的具体范围按照《上市规则》对关联人的认定标准执行。 第二十九条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。 第三十条本制度解释权属于公司董事会，本制度经董事会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。 深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司 2025年9月11日 中财网
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