*ST威尔(002058):威尔泰2025年第一次临时股东大会法律意见书
关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见书 致：上海威尔泰工业自动化股份有限公司 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会于2025年9月10日在上海市闵行区虹中路263号6楼会议室召开。 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派经办律师出席会议见证。 本所律师遵照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关执业要求，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文件和《上海威尔泰工业自动化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。 本所律师系根据对事实的了解和对法律的理解，在对所有相关文件、资料和信息进行核查判断的基础上，依法对本次股东大会有关事项发表法律意见。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件公告。本所律师保证本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并愿意为此承担相应的法律责任。 一、本次股东大会的召集、召开程序 (一) 本次股东大会的召集 本次股东大会系经公司第九届董事会第八次（临时）会议决议召开。公司董事会于2025年8月26日发布《上海威尔泰工业自动化股份有限公司关于召开公2025 司 年第一次临时股东大会的通知》，其中载明了本次会议的基本情况（包括本次股东大会届次、会议召集人、现场会议召开日期和时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点等）、会议审议事项、出席现场会议登记办法、参加网络投票的操作程序等内容。经查验，该会议通知发布日期早于本次现场会议召开日前十五天，通知要素齐备。 按照上述会议通知，本次股东大会审议议案十八项。议案具体内容已在公司此前发布的第九届董事会第七次（临时）会议决议公告以及有关审议事项的专项公告中予以充分披露。 (二) 本次股东大会的召开 经验证，本次股东大会现场会议如期于2025年9月10日下午14：00在上海市闵行区虹中路263号6楼会议室召开。当天网络投票系统正常，会议召开符合会议通知内容。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 二、召集人资格和出席会议人员资格的合法有效性 (一) 召集人 经验证，公司本次股东大会由公司董事会召集，其于2025年8月25日召开的第九届董事会第八次（临时）会议审议通过了关于召开本次股东大会的议案，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。 (二) 出席会议人员 1. 出席会议股东资格 根据出席本次股东大会现场会议的股东签名、授权委托书以及本次股东大会网络投票统计结果，本次出席会议的股东及股东代理人共265名，代表股份数共计77,920,622股，占公司股份总数的54.32%。 本所律师查验了出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，确认其参会资格均合法有效。网络投票股东资格在其进行网络投票时由系统认证。 2. 其他出席/列席人员资格 除股东及股东代理人外，出席或列席现场会议的还有公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师。该等人员均具备合法有效的参会资格。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集人、出席会议人员资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 (一) 审议内容 经验证，公司本次股东大会审议议案十八项： 1.《关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》（逐项审议） 1.01交易方式 1.02标的资产 1.03交易对方 1.04评估基准日、定价依据及交易价格 1.05本次交易对价的支付 1.06标的资产过渡期损益归属 1.07标的资产权属转移的合同义务和违约责任 1.08业绩承诺与补偿安排 1.09决议有效期 2.《关于<上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 3.《关于公司本次交易符合重大资产重组相关法律法规规定的议案》4.《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》 5.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 6.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》 7.《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 8.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 9.《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 10.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》 11.《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》 12.《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 13.《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 14.《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》 15.《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》 16.《关于签署附生效条件的<股份转让协议>的议案》 17.《关于签署附生效条件的<业绩承诺与补偿协议>的议案》 18.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 本所律师认为，本次股东大会审议内容与公告列明相符，不存在对未经公告的提案进行审议表决之情形。 (二) 表决程序和表决结果 前述议案经出席本次股东大会的股东、股东代理人以现场记名投票、网络投票相结合的方式逐项进行表决。其中涉及中小投资者单独计票议案的已实施单独计票，涉及关联交易的已实施关联股东回避表决程序，涉及特别决议的已经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。会议现场投票情况由公司按《公司章程》规定进行计票、监票，网络投票表决结果则由指定服务商汇总提供。 按照会议规则，股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。经验证，根据表决结果，本次会议的全部议案获有效表决通过。 本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，并据此形成本次股东大会的有效决议。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效；出席会议人员资格合法有效；会议表决程序合法，表决结果和形成的决议合法有效。 本法律意见书正本三份，无副本。（以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 国浩律师（上海）事务所 负责人：徐晨________________ 经办律师：马敏英________________桂逸尘________________ 二○二五年九月十日 中财网
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