利君股份(002651):董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（2025年9月）
董事和高级管理人员持有和买卖 本公司股票管理制度 第一章总则 第一条为加强对成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规及公司《章程》，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本公司董事和高级管理人员应当遵守本制度、深交所相关规定及公司章程等法律法规，其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份。 第三条本公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章信息申报规定 第四条董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 第五条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将本人买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反法律法规、相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第六条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第七条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 前款规定的申报信息视为公司董事和高级管理人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第八条公司及董事、高级管理人员应当及时向深交所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第九条公司董事、和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第十条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。 第十一条在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十二条董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记结算公司的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第十三条公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第十四条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第三章股票交易规定 第一节减持股份 第十五条公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向深交所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交所的规定； （三）不存在不得减持规定情形的说明； （四）深交所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向深交所报告，并予公告。 第十六条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起2个交易日内向公司书面报告并由公司向深交所申报，并在深交所网站公开下列内容： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 第十七条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十八条公司董事和高级管理人员违反《证券法》规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）公司董事和高级管理人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十九条公司在定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括： （一）报告期初所持本公司股票数量； （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格； （三）报告期末所持本公司股票数量； （四）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施； （五）深交所要求披露的其他事项。 第二节增持股份 第二十条本章规定适用于下列增持股份情形： （一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份；（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位； （三）上市公司控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员披露股份增持计划。 第二十一条公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 第二十二条公司董事、高级管理人员按照本制度第二十一条规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容： （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）； （三）相关增持主体在本次公告前6个月的减持情况（如有）； （四）拟增持股份的目的； （五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍； （六）拟增持股份的价格前提（如有）； （七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过6个月； （八）拟增持股份的方式； （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；（十）增持股份是否存在锁定安排； （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明发生除权除息等事项时的调整方式； （十三）深所交要求的其他内容。 根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施期限内完成增持计划。 第二十三条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。 公告应当包括下列内容： （一）概述增持计划的基本情况； （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；（三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深交所相关规定的说明； （五）深交所要求的其他内容。 第二十四条属于本制度第二十条第一项规定情形的，应当在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。 第二十五条属于本制度第二十条第二项规定情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。属于本制度第二十条第二项规定情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。 第二十六条本制度第二十四条、第二十五条第一款规定的股份增持结果公告应当包括下列内容： （一）相关增持主体姓名或者名称； （二）首次披露增持公告的时间（如适用）； （三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例； （四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）； （五）增持期间届满仍未达到计划增持数量或者金额下限的，应当公告说明原因（如适用）； （六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深交所相关规定的情况，是否满足《收管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见； （七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺； （八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制权发生变化； （九）深交所或者公司认为必要的其他内容。相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。 第二十七条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者实施期限尚未届满的，公司应当在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第二十八条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。 第四章禁止买卖本公司股票规定 第二十九条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票并在该期限内；（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月； （五）董事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。 （六）董事、高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。 （七）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。 第三十条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起至最终公告日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。 第三十一条公司通过章程对董事、高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向披露并做好后续管理。 第三十二条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度规定执行。 公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第五章股份锁定及解锁 第一节任职锁定及解锁 第三十三条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 本公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第三十四条每年的第一个交易日，登记结算公司以董事和高级管理人员在上一年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的公司股份作为基数，按基数的25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。 第三十五条董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司，无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第三十六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和登记结算公司申请将公司董事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份，新增的有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自动对公司董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第三十七条公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划，由深交所予以备案。 公司董事、高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。 每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在预先披露的减持时间区间内，董事、高级管理人员应当按照深交所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并予公告。 第三十八条公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； （二）离职半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。 第二节离任锁定及解锁 第三十九条公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。 第四十条公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，登记结算公司自其申报离任日起6个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。 第四十一条自离任人员的离任信息申报之日起6个月后的第一个交易日，深交所和登记结算公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任6个月后的12个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。 第四十二条离任人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任6个月后的12个月内如果解除限售的条件满足，离任人员可委托公司向深所交和登记结算公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。 第四十三条自离任人员的离任信息申报之日起6个月后的12个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。 第四十四条公司应当核对登记结算公司通过其上市公司服务平台发出的《高管人员离任解锁股份核对表》中对于离任人员股份解锁数据的记载是否准确无误。发现有误的应及时与登记结算公司相关联络人联系并更正。 第六章其他规定 第四十五条对涉嫌违规交易的公司董事和高级管理人员，登记结算公司根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第四十六条公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。 第四十七条公司董事和高级管理人员离任后3年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事和高级管理人员的，公司应当提前5个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交所收到有关材料之日起5个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东会审议。 第七章法律责任及处罚 第四十八条公司董事和高级管理人员及相关人员违反本制度规定的，证券监管部门视其情节轻重给予相应处分和处罚。公司将按照违规交易股票涉及金额的5%到10%给予经济处罚，该处罚缴公司财务部。上述人员的亲属违反本制度规定的，则由公司比照本条规定直接处罚本人。 第四十九条公司董事和高级管理人员及相关人员违反本制度规定的行为如同时违反法律法规的，按照法律法规规定处理；如触犯国家刑事法律的，公司依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第八章附则 第五十条持有本公司股份5%以上的股东买卖本公司股票的，参照本制度规定执行。 第五十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。 第五十二条本制度解释权归公司董事会。 第五十三条本制度由公司董事会制定及修订。 第五十四条本制度经公司董事会审议通过后实施。 成都利君实业股份有限公司董事会 2025年9月10日 中财网
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