利君股份(002651):控股子公司管理制度（2025年9月）
控股子公司管理制度 第一章总则 第一条为促进成都利君实业股份有限公司（以下简称“利君股份”或“公司”）规范运作和健康发展，明确公司与各控股子公司财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市规则》相关法律、法规和规范性文件以及本公司《章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称控股子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：（一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上且能够实际控制的公司； （三）公司对其具有控制权的其他子公司。 第三条本制度适用于公司下属各控股子公司。公司委派或推荐至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员应严格依照本制度及相关内控制度执行，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。 第四条各控股子公司应遵循本制度规定，必要时可根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。 第二章控股子公司治理结构 第五条控股子公司应依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。 第六条控股子公司董事（或执行董事）、监事及高级管理人员由公司总经理办公会决定委派或推荐。控股子公司董事长（或执行董事）由利君股份委派的人选担任。 控股子公司总经理由控股子公司董事会（或执行董事）聘任。控股子公司的副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由控股子公司总经理提名，控股子公司董事会（或执行董事）聘任，其他管理人员由控股子公司负责聘任。 第七条公司委派至控股子公司的股东代表、董事（或执行董事）、监事，在参与控股子公司对涉及收购兼并、对外投资、对外担保、重大资产处理、收益分配等重大表决授权的副总经理，按照利君股份的意见进行表决。 第八条控股子公司财务负责人在其任职期间，同时接受利君股份财务负责人的业务指导和监督。 第九条控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受工作检查与监督，对利君股份董事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 第三章经营、规划管理 第十条控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合利君股份发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保利君股份及其他股东的投资收益。 第十一条控股子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。 第十二条控股子公司每年应根据公司的经营计划编制控股子公司年度经营计划，并经控股子公司董事会或执行董事审核通过后，报公司董事会审议批准。 第十三条控股子公司应于每年会计年度结束后编制当年度生产经营情况报告，报告内容必须能真实反映其生产、经营及管理状况。除采购、生产及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的进展情况，以及其他重大事项的相关情况。控股子公司财务负责人、总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。 控股子公司财务部门也应编制年度工作报告，内容包括当年度子公司生产经营、财务成果分析、财务管理等情况。 第十四条控股子公司应按国家有关法律法规及有关规定向所在地政府主管部门和利君股份上报各类统计报表，控股子公司的生产经营及有关的各项计划和总结报告也应抄报利君股份总经理或总经理授权的副总经理。 第四章财务、担保及投资管理 第十五条控股子公司应遵守利君股份统一的财务管理政策，与利君股份实行统一的会计制度。控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。公司财务负责人对各控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。 第十七条控股子公司对外出借资金和对外担保项目的决策审批程序为：（一）控股子公司对拟对外出借资金和对外担保项目提出申请、财务报表、用途等相关材料； （二）经控股子公司总经理或董事长（或执行董事）签署，报利君股份财务负责人（财务总监）审核，利君股份自行按规定履行审批程序； （三）利君股份审核意见为可行的，控股子公司提交其董事会审议同意后即可实施。 第十八条控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，但控股子公司的对外投资项目，经公司总经理办公会审议后，再根据投资金额提交公司董事会或股东会审批。未经过上述程序的项目不得对外投资。 控股子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。 第十九条控股子公司投资项目的决策审批程序为： （一）控股子公司对拟投资项目进行可行性论证； （二）经控股子公司董事长（执行董事）、总经理签署，报利君股份相关部门审核，利君股份自行按规定履行审批程序； （三）利君股份审核意见为可行的，控股子公司方可实施。 第十二条控股子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的控股子公司应定期汇报项目进展情况。利君股份相关部门及人员应积极予以配合和协助。 第二十一条控股子公司未经利君股份董事会批准不得进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。 第五章审计监督管理 第二十二条控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外；还应接受公司根据管理需要组织的定期或不定期的关于财务收支、制度执行、经营业绩、经营管理等情况，对工程项目审计、重大经济合同审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任等任及其他专项审计。 第二十三条控股子公司在接到审计通知后、应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 须认真执行，并将执行情况及时上报利君股份董事会办公室。 第六章重大信息报告 第二十五条控股子公司应参照公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》规定履行重大信息内部报告工作，及时向利君股份董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对利君股份股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，相关知情人员负有保密义务和责任。 第二十六条控股子公司有义务及时提供所有可能对利君股份产生重大影响的信息，并做到： 1．确保所提供信息的内容真实、准确、完整； 2.控股子公司董事、总经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息； 3.所提供信息必须以书面形式，由控股子公司领导签字、加盖公章。 第二十七条控股子公司发生交易或重大事项，应按照公司章程规定的权限提交公司审议，重大事项需按照公司《信息披露管理制度》及其他相关法律法规的规定进行信息披露，控股子公司负责人不得越权进行审批。 第二十八条控股子公司对包括但不限于以下重大事项或重大事项的执行情况，应当在确定或有明确意向当日报告利君股份董事会办公室： 1．收购、出售资产，租入或租出资产； 2．对外投资、对外提保、对外提供财务资助； 3．签订重要合同； 4．债权或债务重组； 5．重大诉讼、仲裁事项； 6．重大经营性或非经营性亏损； 7．遭受重大损失； 8．重大行政处罚； 9．子公司章程修改； 10．法律规范及公司相关制度规定的其他事项。 第二十九条前款所指重大事项的金额标准为: 1.交易涉及的资产总额占控股子公司最近一期经审计总资产10%(含)以上；该交易2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占控股子公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%(含)以上； 3.标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%(含)以上； 4.标的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的10%(含)以上； 5.交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%(含)以上。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 6.控股子公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，达到本条1、2、3、4、5款标准的，应及时向利君股份报告。已经履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十条控股子公司发生关联交易时应事前向公司报告。控股子公司在发生任何交易活动时,应仔细查阅公司关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会办公室，按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。 第七章附则 第三十一条本制度适用于本公司控股子公司，控股子公司根据本制度制定下属全资子公司和控股子公司的管理制度。 第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司及控股子公司章程的规定执行。 第三十三条本制度自董事会审议通过之日起生效，并由董事会负责解释。 成都利君实业股份有限公司董事会 2025年9月10日 中财网
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