东和新材(839792):第三届董事会第三十八次会议决议
辽宁东和新材料股份有限公司 第三届董事会第三十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 9月 8日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场及网络相结合方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 8月 25日以微信、电话方式发出 5.会议主持人：董事长毕胜民 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会并拟修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，原《监事会议事规则》同步废止，同时拟对《公司章程》的相关条款进行修订。 在公司股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司监事尚需履行原监事职权。同时，公司提请股东会授权董事会委派相关人员办理工商变更登记备案等事宜。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于取消监事会并拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-058）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定，为规范公司信息披露事务、完善治理结构，公司拟聘任毕雪女士担任公司证券事务代表，任期与第四届董事会任期一致。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《证券事务代表任命公告》（公告编号：2025-051）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 1.议案内容： 鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会拟进行换届选举。董事会同意提名毕胜民先生、董宝华先生、张国栋先生为第四届董事会非独立董事（不含职工代表董事）候选人，任期三年，自股东会审议通过之日起至第四届董事会届满止。 上述非独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。在董事会换届选举工作完成之前，公司第三届董事会全体成员将依照法律法规和《公司章程》的相关规定，继续履行勤勉义务和职责。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事换届公告》（公告编号：2025-052）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，议案表决结果如下： 3.01《关于提名毕胜民先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》 议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3.02《关于提名董宝华先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》 议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3.03《关于提名张国栋先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》 议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案已经公司第三届董事会第八次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 1.议案内容： 鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会拟进行换届选举。董事会同意提名黄晓波女士、郭孟君女士、毕万利先生为第四届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东会审议通过之日起至第四届董事会届满止。 上述独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。在董事会换届选举工作完成之前，公司第三届董事会全体成员将依照法律法规和《公司章程》的相关规定，继续履行勤勉义务和职责。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事换届公告》（公告编号：2025-052）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 4.01《关于提名黄晓波女士为第四届董事会独立董事候选人的议案》 议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 4.02《关于提名郭孟君女士为第四届董事会独立董事候选人的议案》 议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 4.03《关于提名毕万利先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》 议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案已经公司第三届董事会第八次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。 本议案下设如下子议案： 5.01：修订《股东会议事规则》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《辽宁东和新材料股份有限公司股东会议事规则》（公告编号：2025-059）； 5.02：修订《董事会议事规则》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《辽宁东和新材料股份有限公司董事会议事规则》（公告编号：2025-060）； 5.03：修订《独立董事工作制度》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《辽宁东和新材料股份有限公司独立董事工作制度》（公告编号：2025-061）； 5.04：修订《对外投资管理制度》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《辽宁东和新材料股份有限公司对外投资管理制度》（公告编号：2025-062）； 5.05：修订《对外担保管理制度》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《辽宁东和新材料股份有限公司对外担保管理制度》（公告编号：2025-063）； 5.06：修订《关联交易管理制度》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《辽宁东和新材料股份有限公司关联交易管理制度》（公告编号：2025-064）； 5.07：修订《网络投票实施细则》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《辽宁东和新材料股份有限公司网络投票实施细则》（公告编号：2025-065）； 5.08：修订《累积投票实施细则》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《辽宁东和新材料股份有限公司累积投票实施细则》（公告编号：2025-066）； 5.09：修订《募集资金管理制度》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《辽宁东和新材料股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2025-067）； 5.10：修订《利润分配管理制度》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《辽宁东和新材料股份有限公司利润分配管理制度》（公告编号：2025-068）； 5.11：修订《承诺管理制度》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《辽宁东和新材料股份有限公司承诺管理制度》（公告编号：2025-069）； 5.12：修订《独立董事专门会议工作制度》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《辽宁东和新材料股份有限公司独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2025-070）； 5.13：修订《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《辽宁东和新材料股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》（公告编号：2025-071）； 5.14：制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《辽宁东和新材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-072）； 5.15：制定《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《辽宁东和新材料股份有限公司会计师事务所选聘制度》（公告编号：2025-073）； 5.16：修订《董事会审计委员会工作制度》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《辽宁东和新材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2025-074）； 5.17：修订《董事会秘书工作细则》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《辽宁东和新材料股份有限公司董事会秘书工作细则》（公告编号：2025-075）； 5.18：修订《总经理工作细则》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《辽宁东和新材料股份有限公司总经理工作细则》（公告编号：2025-076）； 5.19：修订《内部审计制度》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《辽宁东和新材料股份有限公司内部审计制度》（公告编号：2025-077）； 5.20：修订《内部控制制度》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《辽宁东和新材料股份有限公司内部控制制度》（公告编号：2025-078）； 5.21：修订《信息披露管理制度》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《辽宁东和新材料股份有限公司信息披露管理制度》（公告编号：2025-079）； 5.22：修订《内幕信息知情人登记管理制度》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《辽宁东和新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-080）； 5.23：修订《投资者关系管理制度》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《辽宁东和新材料股份有限公司投资者关系管理制度》（公告编号：2025-081）； 5.24：修订《舆情管理制度》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《辽宁东和新材料股份有限公司舆情管理制度》（公告编号：2025-082）； 5.25：修订《年度报告重大差错责任追究制度》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《辽宁东和新材料股份有限公司年度报告重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-083）； 5.26：修订《重大信息内部报告制度》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《辽宁东和新材料股份有限公司重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-084）； 5.27：制定《董事、高级管理人员持股变动管理制度》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《辽宁东和新材料股份有限公司董事、高级管理人员持股变动管理制度》（公告编号：2025-085）； 5.28：制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《辽宁东和新材料股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-086）； 5.29：制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《辽宁东和新材料股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2025-087）； 5.30：制定《子公司管理制度》，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《辽宁东和新材料股份有限公司子公司管理制度》（公告编号：2025-088）； 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 子议案 5.14《董事、高级管理人员薪酬管理制度》已经公司第三届董事会第八次独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议《关于调整公司董事 2025年度薪酬方案的议案》 1.议案内容： 公司拟调整2025年度董事薪酬方案。根据《公司章程》等相关制度，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，拟对独立董事、非独立董事的津贴及薪酬方案作如下调整： （一）公司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。公司内部董事同时在公司兼任高级管理人员，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬与考核办法执行。 （二）独立董事和外部董事（不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）在公司领取固定董事津贴，公司固定董事津贴按月发放，除此以外不再另行发放薪酬。独立董事和外部董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权的差旅费及其他合理费用由公司据实报销。 2.回避表决情况 本议案全体董事均为关联董事，履行回避表决程序。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。 本议案已经公司第三届董事会第八次独立董事专门会议审议，全体独立董事均回避表决，将议案直接提交董事会审议。 （七）审议通过《关于提请召开公司 2025年第三次临时股东会的议案》 1.议案内容： 公司拟定于2025 年9月25日召开公司2025 年第三次临时股东会，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开2025年第三次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-050） 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 《辽宁东和新材料股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议》 辽宁东和新材料股份有限公司 董事会 2025年 9月 10日 中财网
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