康欣新材(600076):康欣新材料股份有限公司证券管理制度（2025年9月）
原标题:康欣新材:康欣新材料股份有限公司证券管理制度（2025年9月） 证券管理制度 目 录 股东会议事规则...............................................3董事会议事规则..............................................16董事会薪酬与考核委员会工作细则..............................26董事会战略与ESG委员会工作细则...............................32董事会审计委员会工作细则....................................37董事会提名委员会工作细则....................................46总经理工作细则..............................................52独立董事工作制度............................................57董事会秘书工作制度..........................................65投资者关系管理制度..........................................71关联交易决策制度............................................81信息披露管理制度............................................96内部审计制度...............................................125对外担保管理制度...........................................131财务管理制度...............................................135子公司管理制度.............................................155独立董事年报工作制度.......................................164董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法...........166防范控股股东及关联方占用公司资金制度.......................172审计委员会年报工作规程.....................................176对外信息报送和使用管理制度.................................179年报信息披露重大差错责任追究制度...........................186内幕信息及知情人登记管理制度...............................189信息披露暂缓与豁免管理制度.................................199康欣新材料股份有限公司 股东会议事规则 第一章总则 第一条为了维护股东的合法权益,确保股东会的正常秩序和议 事效率,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规 则》”）等有关法律、法规以及《公司章程》,制定本规则。 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本 规则。 第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》 及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权 利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围 内行使职权。 第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股 东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公 司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明 原因并公告。 第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规 则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的召集 第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股 东会。 第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应 当说明理由并公告。 程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作 出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收 到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员 会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名 册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以 外的其他用途。 第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关 规定。 第十五条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。 第十六条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式 通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。 第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 的全部资料或者解释。 第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股 权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期 或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说 明原因。 第四章股东会的召开 第二十一条公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的 地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法 律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。 第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他 方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股 第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人， 均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席 股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没 有表决权。 第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和 个人有效身份证件。 第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者 名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。 第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审 计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主持人违 反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工 作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作 出解释和说明。 第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回 避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章 程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的， 或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表 决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议 外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表 决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确 定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可 以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原 （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合 同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变 更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果。 第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他 方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第四十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第四十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会 决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准 确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于十年。 第四十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按 《公司章程》的规定就任。 第四十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股 本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第四十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定 对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司 特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无 效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的 合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职 责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第五章附则 第四十八条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是 指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关 信息披露内容。 第四十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数； “过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第五十条本规则的解释权属于公司董事会。 康欣新材料股份有限公司 董事会议事规则 第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决 策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和 《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条董事会办公室董事会下设董事会办公室,处理董事会 日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事 会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助 其处理日常事务。 第三条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在 上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事。 第四条定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当逐一 征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人 员的意见。 第五条临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)审计委员会提议时。 第六条临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办 公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面 提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围 内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日 转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充 分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会 议。 第七条会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持，检查董事会决议的实施情 况;副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 第八条会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前 十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送 达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事以及经理、董事会 秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第九条书面会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下 内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求; (七)联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)和(三)项内容,以 及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十条会议通知的变更 议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容 及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会 董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全 体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不 出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董 事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必 要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席者对董事会的讨 论事项没有表决权,但可以充分发表自己的建议和意见供董事表决时 参考。 第十二条亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的, 应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出 席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二)委托人不能出席会议的原因; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上 说明受托出席的情况。 第十三条关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代 为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不 得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和 授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达 意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取 现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中 发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表 第十五条会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发 表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当 在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可 意见。 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董 事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括 在会议通知中的提案进行表决。 第十六条发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高 级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人 员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议 请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条会议表决 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐 一分别进行表决。会议表决实行一人一票,以计名和书面方式或举手 表决方式进行。 人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场 不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条表决结果的统计 采取书面方式进行表决的,在与会董事表决完成后,证券事务代 表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事 会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况 下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工 作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的,其表决情况不予统计。 第十九条决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并 形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案 投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成 决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担 保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议 的三分之二以上董事的同意，并及时披露。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议 为准。 (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情 形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企 业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表 决,而应当将该事项提交股东会审议。 第二十一条不得越权 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行 事,不得越权形成决议。 第二十二条关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决 议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册 会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本 之外的其它财务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式审 计报告后,再就相关事项做出决议。 第二十三条提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下, 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明 确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事 项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 第二十五条会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好 记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反 对、弃权票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十六条会议纪要和决议记录除会议记录外,董事会秘书 还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况做成简明扼要的 会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要 或者决议有不同意见的,可以在签字时做出书面说明。必要时,应当 及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说 明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、 会议纪要和决议记录的内容。 第二十八条决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股 票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会 议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十九条决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情 况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十条会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董 事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记 录、会议纪要、决议记录、决议公告等,作为公司档案保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十一条附则 在本规则中,“以上”包括本数。 康欣新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条为进一步建立健全康欣新材料股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理 制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《康欣新材料股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司 特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员 会”），并制定本细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与 考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告 工作并对董事会负责。 第三条本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董 事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书以及《公司章程》确定的其他高级管理人员。 第四条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第二章人员构成 第五条薪酬与考核委员会由3名或以上成员组成，其中独立董 事应占二分之一以上，委员由董事长或二分之一以上独立董事或全 第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定 一名独立董事担任主任委员。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期 届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动 失去委员资格，并由董事会根据本细则补足。 第三章职责权限 第八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象 获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。 第九条薪酬与考核委员会主要行使下列职权： （一）制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案； （三）制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他 员工的公司股权激励计划； （四）董事会授权委托的其他事宜。 第十条薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬 计划，须报经董事会同意后，提交股东会批准；公司高级管理人员 的薪酬计划须提交董事会批准。 第四章决策程序 第十一条薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面材 料，包括但不限于： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标 的完成情况； （四）公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据。 第十二条薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程 序为： （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职 和自我评价报告； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高 级管理人员进行绩效评价； （三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能； 第五章议事规则 第十三条薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期 会议每年至少召开一次。公司董事长、总经理、薪酬与考核委员会 召集人或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会 议。 第十四条薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持，于会 议召开前三天（不包括开会当日）通知全体委员，经全体委员一致 同意，前述通知期可以豁免。当召集人委员不能或无法履行职责 时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人委员既不履行职 责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指定 一名委员履行召集人委员职责。 第十五条薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电 话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快 捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视 为被通知人已收到会议通知。 第十六条薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方 可举行。每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议需经全体委 员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。 第十七条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以 委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交 和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表 决前提交给会议主持人。 第十八条提名委员会会议的表决方式为举手表决或投票表 决，临时会议可采用通讯表决的方式召开。 第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以召集与会议议案 有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核 委员会委员对议案没有表决权。 第二十条薪酬与考核委员会认为有必要时，可以聘请中介机 构为其决策提供独立专业意见，费用由公司支付。 第二十一条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案 进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责 任。 第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报公司董事会。 第二十三条薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会 议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有 权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。薪酬与考核 委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期 间，保存期为十年。 第二十四条薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信 息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第二十五条本细则所称“以上”包括本数。 第二十六条本细则解释权归公司董事会。 第二十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、 部门规章和《公司章程》的规定执行。 第二十八条本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部 门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行 政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 第二十九条本细则由董事会审议通过之日起生效及实施。 康欣新材料股份有限公司 董事会战略与ESG委员会工作细则 第一章总则 第一条为适应公司战略发展需要，健全投资决策程序，加强 决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治 理结构，提升公司环境、社会及治理（以下简称“ESG”）绩效， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《 公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立董事会战略与ESG 委员会（以下简称“战略与ESG委员会”），并制定本工作细则。 第二条战略与ESG委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责对公司长期发展战略、环境、社会及治理（ESG）发展和重大 投资决策进行研究并提出建议，对董事会负责。 第二章人员组成 第三条战略与ESG委员会成员由3名或以上的董事组成。 第四条战略与ESG委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或 者全体董事的1/3以上提名，并由董事会过半数选举产生。 第五条战略与ESG委员会设主任委员（召集人）1名，主任委 员（召集人）在委员范围内由董事会选举产生。 第六条战略与ESG委员会任期与同届董事会任期一致，委员任 期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由 董事会根据公司章程及本工作制度规定补足委员人数。 因委员辞职、被免职或其他原因导致战略与ESG委员会人数少 于本工作制度第三条规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的 委员。战略与ESG委员会委员在人数达到本工作制度第三条规定以 前，暂停行使本工作制度规定的职权，由公司董事会行使相关职 权。 第三章 职责权限 第七条战略与ESG委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方 案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、 资产经营项目进行研究并提出建议； （四）审议公司可持续发展，环境、社会及治理（ESG）相关 的战略规划，并指导公司相关工作的实施； （五）关注对公司业务有重大影响的ESG相关风险和机遇，并 提出相应建议； （六）审议公司年度环境、社会及治理（ESG）报告； （七）董事会授权的其他事宜。 第八条 战略与ESG委员会对董事会负责，战略与ESG委员会通 第四章 议事规则 第九条战略与ESG委员会会议由战略与ESG委员会委员根据需 要提议召开。会议通知须于会议召开前3天通知全体委员，但紧急 情况下可不受前述通知时限限制。战略与ESG委员会会议前须向全 体委员提供决策所必需的资料，以便委员科学决策。 战略与ESG委员会会议由主任委员（召集人）负责召集和主持， 主任委员（召集人）不能或者拒绝履行职责时，应指定1名委员代 为履行职责。主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委 员代行其职责时，任何1名委员均可将有关情况向公司董事会报告， 由公司董事会指定1名委员履行主任委员（召集人）职责。 第十条战略与ESG委员会会议应由半数以上的委员出席方可举 行；战略与ESG委员会会议的表决，每一名委员有一票表决权；会 议所作决议，应经全体委员半数以上通过。 第十一条战略与ESG委员会委员可以亲自出席会议，也可以委 托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略与ESG委员会委员每 次只能委托1名其他委员代为行使表决权，委托2人或2人以上代为 行使表决权的，该项委托无效。 第十二条战略与ESG委员会委员委托其他委员代为出席会议并 行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注 明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授 权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第十四条战略与ESG委员会委员连续两次不出席会议也不委托 其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去 其委员职务。 第十五条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进 行审议并充分表达个人意见。 第十六条战略与ESG委员会决议表决方式为：现场记名投票、 举手、邮件（含电子邮件）、通讯方式（含电话、语音、视频 等）、即时通讯工具或《公司章程》、《董事会议事规则》规定的 其他形式。 战略与ESG委员会会议在保障各委员充分表达意见的前提下， 可以用其他方式进行并作出决议，并由参会的委员签字。 第十七条 委员的表决意向分为“同意”“反对”和“弃 权”。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选 择两个以上意向的，视为弃权。 第十八条战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以 书面形式并由参会委员签字后报公司董事会。每项议案获得规定的 有效表决票数后，即形成战略与ESG委员会决议。 第十九条公司相关部门可列席战略与ESG委员会会议，必要时 亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议，但非战略与ESG 委员会委员对议案没有表决权。如有必要，战略与ESG委员会可以 聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条战略与ESG委员会成员中若与会议讨论事项存在利害 关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由 董事会直接审议。 第二十一条战略与ESG委员会会议记录或决议中应注明有利害 关系的委员回避表决的情况。 第二十二条战略与ESG委员会现场会议应当有书面记录，出席 会议的委员、会议记录人及其他人员应当在会议记录上签名。出席 会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十三条战略与ESG委员会全体委员、会议列席人员、记录 人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第二十四条本工作制度称“以上”含本数；“少于”不含本 数。 第二十五条本工作制度自董事会审议通过之日起生效，由董 事会负责修订。 第二十六条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行，本工作制度如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法 律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作制度，报 董事会审议通过。 康欣新材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条为强化康欣新材料股份有限公司（以下简称“本公 司”或“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经 营活动的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效 性，保护全体股东及利益相关者的权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》及 《康欣新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等有关规定特设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或 “委员会”），行使《公司法》规定的监事会的职权，并主要负责 公司内外部的审计的沟通、监督和核查工作等工作。 第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负 责，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条审计委员会成员从董事中选举产生，并由3名或以上成 员组成。 第四条审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理 事务。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董 第五条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工 作职责的专业知识和商业经验。 第六条审计委员会设一名主任委员为召集人，由公司董事会 指定一名独立董事委员担任。审计委员会召集人负责召集和主持审 计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定 一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定 其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行审计委员 会召集人职责。 第七条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。 审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》 或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有 审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员 资格，并由董事会根据《公司章程》及本工作细则规定补足委员人 数。 第八条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数 低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人 选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委 员会暂停行使本细则规定的职权。 第九条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于 审计委员会委员。 第三章 职责权限 第十条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他事项。 第十一条审计委员会的主要职责是： （一）行使《公司法》规定的监事会的职权； （二）监督及评估外部审计机构工作； （三）监督及指导内部审计工作； （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）协调管理层、内部审计部门及其他相关部门与外部审计 机构的沟通； （七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相 关规定中涉及的其他事项。 （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审 计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计 方法及在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机 构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第十三条审计委员会监督及指导内部审计工作的职责须至少 包括以下方面： （一）审阅上市公司年度内部审计工作计划； （二）督促上市公司内部审计计划的实施； （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督 促重大问题的整改； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向 审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报 告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 第十四条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的 职责须至少包括以下方面： （一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整 （二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包 括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判 断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及 重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第十五条审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责须至 少包括以下方面： （一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审 计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整 改。 第十六条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门 与外部审计机构的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计 工作的配合。 第十七条审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善 的事项向董事会报告，并提出建议。 第四章 会议的召开与通知 第十九条审计委员会分为定期会议和临时会议。由审计委员 会召集人召集和主持，审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责 时，须指定一名独立董事代为履行职责。 第二十条审计委员会每季度须至少召开一次定期会议。审计 委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提 议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十一条审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用 非现场会议的通讯表决方式。 第二十二条审计委员会定期会议应于会议召开前3日（不包括 开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前2日（不包括 开会当日）发出会议通知。经全体委员一致同意，前述通知期可以 豁免。 第二十三条审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、 以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通 知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被 通知人已收到会议通知。 第五章 议事与表决程序 第二十四条审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举 行。 第二十五条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托 和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不 能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十六条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行 使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟 于会议表决前提交给会议主持人。 第二十七条审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席 会议的委员）的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一 票表决权。 第二十八条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构 代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会 会议并提供必要信息。 第二十九条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案 进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责 任。 第三十条审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举 手表决。如审计委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式 为签字方式。 第三十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书 面形式报公司董事会。 第三十二条审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委 员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求 录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十 年。 第三十三条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密 义务，不得擅自泄露相关信息。 第三十四条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关 系，须予以回避。 第六章 信息披露 第三十五条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的 构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第三十六条公司须在披露年度报告的同时披露审计委员会年 度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开 情况。 第三十七条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上 海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时 披露该等事项及其整改情况。 第三十八条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提 出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理 由。 第三十九条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海 证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委 员会就公司重大事项出具的专项意见。 第四十条本细则所称“以上”、“至少”包括本数，“过半” 不包括本数。 第四十一条本细则解释权归公司董事会。 第四十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、 部门规章和《公司章程》的规定执行。 第四十三条本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部 门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行 政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 第四十四条本细则由董事会审议通过之日起生效及实施。 康欣新材料股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）为规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成， 完善公司治理结构，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委 员会”），作为负责选择公司董事、总经理以及其他高级管理人员 的专门机构。 第二条为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事 会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上市公司治理准则》、《康欣新材料股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。 第二章人员构成 第三条提名委员会由3名或以上成员组成，其中独立董事占二 分之一以上。委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的 三分之一提名，并由董事会会议选举产生。 第四条提名委员会设一名主任委员为召集人，由公司董事会 指定一名独立董事担任。提名委员会召集人负责召集和主持提名委 员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名 其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他 第五条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同， 委员任期届满，可连选连任。提名委员会委员任期届满前，除非出 现《公司法》、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不 得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职 务，自动失去提名委员会委员资格，并由董事会根据本细则规定补 足委员人数。 第六条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数 低于本细则规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委 员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提 名委员会暂停行使本细则规定的职权。 第七条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用 于提名委员会委员。 第三章职责权限 第八条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定 的其他事项。 （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会 的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、总经理的选择标准和程序并向董事会提出建 议； （三）寻找合格的董事和高级管理人员人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出明确 的审查意见； （五）董事会授予的其他职权。 第十条提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案 提交董事会审查决定。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 第四章决策程序 第十一条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规 定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的任职 条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会，董事 会审议通过后遵照实施。 第十二条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门交流，研究公司对新 （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才 市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职情况，形成书面材料； （四）受理《公司章程》规定的有提名权的提名人提出的候选 人的提案； （五）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、 高级管理人员人选； （六）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职 条件，对初选人员进行资格审查； （七）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个 月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相 关材料； （八）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。 第十三条提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决 策提供专业意见，由此发生的费用由公司承担。 第五章议事规则 第十四条提名委员会会议由召集人召集，于会议召开前3天 （不包括开会当天）通知全体委员，经全体委员一致同意，前述通 知期可以豁免。 第十五条提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提 第十六条提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以 专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知 方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通 知人已收到会议通知。 第十七条提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。 每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员（包括 未出席会议的委员）的过半数通过。 第十八条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委 托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他 委员代为出席会议并行使表决权的，应向召集人提交授权委托书， 授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期 限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交 给会议主持人。 第十九条提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关 的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员 对议案没有表决权。 第二十条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进 行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第二十一条提名委员会会议的表决方式为举手表决或投票表 决，临时会议可采用通讯表决的方式召开。 第二十二条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书 第二十三条公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会 过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。 第二十四条提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委 员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求 在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。提名委员会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十 年。 第二十五条提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在 该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第六章附则 第二十六条本细则所称“以上”包括本数。 第二十七条本细则解释权归公司董事会。 第二十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、 部门规章和《公司章程》的规定执行。 第二十九条本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部 门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行 政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 第三十条本细则由董事会审议通过之日起生效及实施。 康欣新材料股份有限公司 总经理工作细则 第一章总则 第一条为健全和规范公司总经理工作会议的议事和决策程 序,提高工作效率,保证公司生产经营的正常进行,根据国家有关法 律、法规和本公司章程的规定,并结合公司实际情况,制定本规 则。 第二条总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。 总经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经 营和管理工作。 第二章总经理的任职资格与任免程序 第三条总经理由董事长提名,董事会聘任。 第四条公司董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总数不得超过公 司董事总数的二分之一。 第五条总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第六条总经理任职应当具备下列条件: (一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验,具有 较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力; (三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历,精通本行,熟 悉多种行业的生产经营能力,并掌握国家有关政策、法律和法规; (四)诚信勤勉,廉洁自律,无私奉献,对公司事业忠诚; (五)开拓进取,锐意创新,具有团队精神,有较强的历史使命感 和责任感。 第七条《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证 监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司 总经理。 第九条董事会决定聘任总经理及其他高级管理人员后,应与 总经理及其他高级管理人员分别签订聘任合同。 第十条总经理在任职期间,可以向董事会提出辞职,但应于 三个月前向董事会递交辞职报告,待董事会批准后离任。如果在不 利于公司的时候辞职和在董事会未正式批准前因辞职原因给公司 造成损害的,总经理应负赔偿责任。 第十条董事会无正当理由,应于收到总经理辞职报告之日起 三个月内给予正式批复。 第十一条公司其他高管提出辞职,需向总经理提交辞职报 告,由总经理签字同意后报董事会批准。 第三章总经理工作会议 第十二条总经理办公会每月至少召开一次。参加人员为公 第十三条总经理办公会需于会议召开2日前以书面或电话形 式通知全体参加会议人员。参加会议人员必须准时出席。因故不 能到会的,需提前请假。 第十四条从有下列情形之一的,总经理应在五个工作日内召 开临时总经理办公会: (1)总经理认为必要时; (2)其他副总经理提议时; (3)董事会提议时; (4)审计委员会提议时。 第十五条总经理办公会由公司总经理主持召开。如总经理因 故不能履行职责时,公司总经理应当指定一名公司副总经理代其 召集并主持会议。 第十六条总经理办公会应有完整的会议记录,并作为公司档 案进行保管。 第四章总经理职责 第十七条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的 规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十八条公司总经理的职责为: 1、组织实施董事会决议,主持公司的全面工作,向董事会报 告工作。 2、根据董事会确定的经营方针和投资方案,组织编制公司年 度经营计划,并报董事会批准。 3、依据年度经营计划,组织落实并批准各项工作计划及实施 细则,其中包括:进出口业务,国内外市场开发,国内贸易,多种经 营,人事管理,企业管理,财务管理等方面的工作计划。 4、组织实施各项工作计划,对工作进行控制管理。 5、拟定公司的管理机构设置方案,并报董事会批准。 6、提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人,并对 聘任的公司副总经理及高级管理人员的工作情况进行考核和奖 励。 7、聘任或者解聘应当由董事会聘任或者解聘以外的公司管理 人员。 8、负责组织拟定公司职工的工资、福利和奖惩办法,并报董 事会批准后组织实施。 9、制定公司的基本管理制度,并报董事会批准。 10、组织制定、批准具体规章制度,并监督执行。 11、根据董事会要求,组织编制公司业务报告并提交董事会批 准。 12、按时向董事会报告公司重大合同的签订情况、执行情 况、资金运用情况和盈亏情况,并保证报告的真实性。 14、提议召开董事会临时会议。 第五章总经理工作权限 第十九条总经理在董事会授权范围内,决定公司的风险投 资、资产抵押及其他担保事项。 第二十条总经理享有行使不超过最近一期经审计的净资产 30%或绝对金额不超过2,000万元的对外投资、资金运用、资产 运用和签订合同的权限(对外合同的签订不受此限制);超过最近 一期经审计的净资产30%且绝对金额超过2,000万元的对外投资、 资金运用、资产运用和签订重大合同,必须按公司章程的相关规定 执行。 第二十一条总经理享有行使20万元(含20万元)以下的固定资 产、低值易耗品、房屋装修、办公用品和礼品审批权。 第六章报告制度 第二十二条总经理应当根据董事会的要求,每月至少一次 向董事长或副董事长报告工作,报告内容包括:公司年度计划实施 情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、 重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行, 并保证其真实性。 第二十三条董事会认为必要时,总经理应在接到通知后五日 内按照董事会的要求报告工作。 康欣新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章总则 第一条为进一步完善上市公司治理结构,促进公司的规范运 作,根据中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《上市 公司独立董事管理办法》规定,制定本制度。 第二条独立董事是指不在康欣新材料股份有限公司（以下 简称公司）担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并 应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第四条除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独 立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等 东沟通等多种方式履行职责。独立董事每年在上市公司的现场工 作时间应当不少于十五日,并确保有足够的时间和精力有效地履行 独立董事的职责。 第二章任职资格 第五条担任独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公 司董事的资格; (二)符合本制度第六条规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则; (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或 者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和公司章程规定的其他条件。 第六条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董 事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配 偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父 母等）; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女; （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的 人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属 企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第三章提名、选举、聘任 第八条公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。 第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独 立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符 合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并 形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第九 条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有 关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的 书面意见。 第十一条证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材 第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任 期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲 自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意 见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他 独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司 法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声 明。 第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者认为 有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。如因独立董 事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例 不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专 业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事 产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完 成补选。 第四章职权 1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨 询或者核查； 2、向董事会提议召开临时股东会； 3、提议召开董事会会议； 4、依法公开向股东征集股东权利； 5、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立 意见； 6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 第十六条为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董 事提供必要的条件。 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要 求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事履职 事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市 公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监 会和证券交易所报告。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应由公司董 事会制定预案,股东会审议通过,并在公司年报中进行披露。 (六)除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东、 实际控制人或有利害关系的机构和人员处取得额外的利益。 第十七条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 款第一项至第三项、第十七条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第五章附则 第十九条本制度由公司董事会负责解释。 第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 康欣新材料股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章总则 第一条为提高公司治理水平,规范公司董事会秘书的选任、 履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等法律法规、其他规范文件及《康欣 新材料股份有限公司章程》的规定，制订本工作制度。 第二条董事会秘书为公司高级管理人员,对公司和董事会负 责,应忠实、勤勉地履行职责。 第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络 人。公司指定董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名 义向上海证券交易所办理信息披露、公司治理、股权管理等其相 关职责范围内的事务。 第二章董事会秘书的选任 第四条担任公司董事会秘书,应当具备以下条件： (一)具有良好的职业道德和个人品质; (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识; (三)具备履行职责所必需的工作经验; (四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第五条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会 秘书; (四)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批 评; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘 任董事会秘书。 第七条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的,应当提前 五个交易日向上海证券交易所备案,并报送以下材料: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合相关法律法规 规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历; (二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未 对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会 会议，聘任董事会秘书。 对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事 会不得聘任其为董事会秘书。 第八条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无故 将其解聘。 第九条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事 实发生之日起一个月内将其解聘: (三)连续三个月以上不能履行职责; (四)在履行职责时出现重大错误或疏漏,后果严重的; (五)违反法律法规或其他规范文件,后果严重的。 董事会秘书被解聘时,公司应当及时向上海证券交易所报告, 说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘,向上海证券交易所提交个 人陈述报告。 第十条董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事 会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成 离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。 第十一条董事会秘书空缺期间,公司董事会应当及时指定一 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易 所备案。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书 空缺时间超过三个月的,由公司法定代表人代行董事会秘书职责, 直至公司聘任新的董事会秘书。 第三章董事会秘书的履职 第十二条董事会秘书负责公司信息披露管理事务,包括: (一)负责公司信息对外发布; (二)制定并完善公司信息披露事务管理制度; (四)负责公司未公开重大信息的保密工作; (五)负责公司内幕知情人登记报备工作; (六)关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证, 督促董事会及时披露或澄清。 第十三条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建 设,包括: (一)组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议会 议和股东会会议; (二)建立健全公司内部控制制度; (三)积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项; (四)积极推动公司建立健全激励约束机制; (五)积极推动公司承担社会责任。 第十四条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务,完善公 司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十五条董事会秘书负责公司股权管理事务,包括: (一)保管公司股东持股资料; (二)办理公司限售股相关事项; (三)督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司 股份买卖相关规定; (四)其他公司股权管理事项。 第十六条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发 第十七条董事会秘书负责公司规范运作培训事务,组织公司 董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规 范文件的培训。 第十八条董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠 实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范文 件或公司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即 向上海证券交易所报告。 第十九条董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海 证券交易所要求履行的其他职责。 第二十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,公 司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履 职行为。 第二十一条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和 经营情况，查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。 第二十二条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事 项的会议,应及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。 第二十三条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或 者严重阻挠时,可以直接向上海证券交易所报告。 第二十四条董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺在任 期期间及离任后,持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止, 第二十五条公司董事会应当聘请证券事务代表,协助公司董 事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表 应当代为履行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对其职 责所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资 格证书。 第四章董事会秘书的培训 第二十六条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加 上海证券交易所认可的资格培训,培训时间原则上不少于36个课 时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。 第二十七条董事会秘书和证券事务代表原则上每两年至少参 加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。 第五章附则 第二十八条本工作制度未尽事宜,按国家有关法律法规、其 他规范文件及《康欣新材料股份有限公司章程》的规定执行。 第二十九条本工作制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十条本工作制度自公司董事会审议通过之日起生效并实 施。 康欣新材料股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章总则 第一条 为规范康欣新材料股份有限公司（以下简称“公 司”）与投资者和潜在投资者（以下合称“投资者”）之间的信 息沟通，切实建立公司与投资者（特别是社会公众投资者）的良 好沟通平台，完善公司治理结构，切实保护投资者（特别是社会 公众投资者）的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、 和谐的良性互动关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关系管理工作指 引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规 范性文件以及《康欣新材料股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称的投资者关系管理是指公司通过便利股东 权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资 者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同， 以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投 资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公 开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其 第四条公司开展投资者关系管理工作应当严格遵守有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，不得在投资 者关系活动中以任何方式发布或泄漏未公开重大信息。 第五条公司的董事会秘书担任投资者关系管理负责人，公司 的董事会办公室协助董事会秘书开展投资者关系管理的相关事 务，除非得到明确授权并经过培训，公司董事、高级管理人员和 员工不能在投资者关系管理活动中代表公司发言。 第二章投资者关系管理的原则和目的 第六条投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信 息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文 件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵 守的道德规范和行为准则；（未完）  |