| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和
债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中国共产党章程》和
其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、
职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第四条公司中文全称：康欣
新材料股份有限公司
公司英文全称：KANGXIN
NEW MATERIALSCO.，LTD | 第四条公司注册名称：康欣
新材料股份有限公司
公司英文全称：KANGXIN
NEW MATERIALSCO.，LTD |
| 第八条 董事长为公司的法
定代表人。 | 第八条董事长为公司的法
定代表人。
担任法定代表人的董事或者
经理辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日 |
| | 内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司
名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为
等额股份，股东以其所持股份为
限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以
其全部财产对公司债务承担责
任。 |
| 第十条本公司章程自生效
之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有 | 第十一条本章程自生效之
日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束 |
| 法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、
监事、经理和其他高级管理人员。 | 力。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事和
高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、
和高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他
高级管理人员是指公司的副总经
理、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条本章程所称高级
管理人员是指公司的总经理、副
总经理、董事会秘书、财务总监。 |
| 新增 | 第十三条公司根据中国共
产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。 |
| 第十五条 公司股份的发
行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每
股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，
实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权
利。
同次发行的同类别股票，每
股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同
价额。 |
| 第十六条公司发行的股票， | 第十八条公司发行的面额 |
| 以人民币标明面值。 | 股，以人民币标明面值。 |
| 第十七条公司发行的股份，
在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中托管。 | 第十九条公司发行的股份，
在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中存管。 |
| 第十九条公司的股份总数
为1,344,543,367股，公司的股
本结构为：普通股1,344,543,367
股。 | 第二十一条公司已发行的
股份数为1,344,543,367股，公
司的股本结构为：普通股
1,344,543,367股。 |
| 第二十条公司或公司的子
公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的
子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份购买或者拟购买
公司股份的人提供财务任何资
助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本 |
| | 总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以
上通过。 |
| 第二十一条公司根据经营
和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定
以及中国证监会批准的其他方
式。 | 第二十三条公司根据经营
和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股
份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及
中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十二条根据公司章程
的规定，公司可以减少注册资本，
公司减少注册资本，按照《公司
法》以及其他有关规定和公司章
程规定的程序办理。 | 第二十四条公司可以减少
注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有
关规定和公司章程规定的程序办
理。 |
| 第二十三条 公司在下列情
况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购 | 第二十五条公司不得收购
本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外： |
| 本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的
其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股
计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作
出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市
公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）上市公司为维护公司
价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收
购本公司股份。 | （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的
其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股
计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出
的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市
公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值
及股东权益所必需。 |
| 第二十四条公司收购本公
司股份，可以选择下列方式之一
进行：
（一）证券交易所集中竞价
交易方式；
（二）要约方式； | 第二十六条公司收购本公
司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十五条第 |
| （三）中国证监会认可的其
他方式；
公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方
式进行。 | 一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 |
| 第二十五条公司因本章程
第二十三条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条
第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的， | 第二十七条公司因本章程
第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者
股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条
第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的， |
| 应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的10%，并应当
在3年内转让或者注销。 | 应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的10%，并应当
在3年内转让或者注销。 |
| 第二十六条公司的股份可
以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应
当依法转让。 |
| 第二十七条公司不接受本
公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本
公司的股份作为质押权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的
本公司股份，自公司成立之日起1
年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一种类股份总
数的25%；所持本公司股份自公司 | 第三十条公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年
内不得转让。上述人员离职后半 |
| 股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股
份。 | 年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 |
| 第二十九条公司董事、监
事、高级管理人员、持有本公司
股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有5%以上股份
的，卖出该股票不受6个月时间
限制。
公司董事会不按照前款规定
执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的 | 第三十一条公司持有5%以
上股份的股东、董事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而
持有5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一 |
| 规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。 | 款规定执行的，股东有权要求董
事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一
款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
| 第三十条公司依据证券登
记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券
登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种
义务。 |
| 第三十一条公司召开股东
大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股权的行为时，由董
事会或股东大会的召集人确定股 | 第三十三条公司召开股东
会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股权的行为时，由董事
会或股东会的召集人确定股权登 |
| 权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的
股东。 | 记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股
东。 |
| 第三十二条公司股东享有
下列权利：
（一）依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规
及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名
册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时， | 第三十四条公司股东享有
下列权利：
（一）依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召集、
主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规
及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、
股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证； |
| 按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部
门规章或本章程规定的其他权
利。 | （六）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部
门规章或本章程规定的其他权
利。 |
| 第三十三条股东提出查阅
前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、
复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。股东提出查阅
前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十四条公司股东大会、
董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。 | 第三十六条公司股东会、董
事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认
定无效。 |
| 股东大会、董事会的会议召
集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。 | 股东会、董事会的会议召集
程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股
东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判
决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或 |
| | 者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之
一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事
会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议
未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数
或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以 | 第三十八条 审计委员会成
员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造 |
| 上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给
公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。 | 成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前
款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给
公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。 |
| | 公司全资子公司的董事、监
事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 |
| 第三十七条公司股东承担
下列义务：
（一）遵守法律、行政法规
和本章程；
（二）依其所认购的股份和
入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的
情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损 | 第四十条 公司股东承担下
列义务：
（一）遵守法律、行政法规
和本章程；
（二）依其所认购的股份和
入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的
情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损 |
| 害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本
章程规定应当承担的其他义务。 | 害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本
章程规定应当承担的其他义务。 |
| 新增 | 第四十一条公司股东滥用
股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十八条 持有公司5%以
上有表决权股份的股东，将其持 | 删除 |
| 有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面
报告。
任何股东持有或者通过协
议、其他安排与他人共同持有公
司的股份达到公司已发行的股份
的5%时，应当在该事实发生之日
起3个交易日内，向中国证监会
和证券交易所做出书面报告，书
面通知公司并予公告，在上述期
限内，不得再行买卖公司的股票。
任何股东持有或者通过协
议、其他安排与他人共同持有公
司已发行的股份达到5%后，其所
持公司已发行的股份比例每增加
或者减少5%，应当依照前款规定
进行报告和公告。在报告期限内
和做出报告、公告后2个交易日
内，不得再行买卖公司的股票。
第三十九条 公司的控股股
东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定 | |
| 的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人
对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
第四十条 公司与控股股东
及其他关联方的资金往来，应当
遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联
方与公司发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。
公司不得为控股股东及其他关联
方垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，也不得与控股股东
及其他关联方互相代为承担成本 | |
| 和其他支出；
（二）公司不得以下列方式
将资金直接或间接地提供给控股
股东及其他关联方使用：1、有偿
或无偿地拆借公司的资金给控股
股东及其他关联方使用；2、通过
银行或非银行金融机构向关联方
提供委托贷款；3、委托控股股东
及其他关联方进行投资活动；4、
为控股股东及其他关联方开具没
有真实交易背景的商业承兑汇
票；5、代控股股东及其他关联方
偿还债务；6、中国证监会认定的
其他方式。
（三）注册会计师在为公司
年度财务会计报告进行审计工作
中，应当根据上述规定事项，对
公司存在控股股东及其他关联方
占用资金的情况出具专项说明，
公司应当就专项说明作出公告。 | |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控
制人 |
| | 第四十二条 公司控股股
东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股
东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，
不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公
开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履
行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用
公司资金； |
| | （五）不得强令、指使或者
要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开
重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关
联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制
人不担任公司董事但实际执行公 |
| | 司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制
人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
第四十四条 控股股东、实
际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实
际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第二节股东大会的一般规
定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十一条股东大会是公
司的权力机构，依法行使下列职 | 第四十六条公司股东会由
全体股东组成。股东会是公司的 |
| 权：
（一）决定公司的经营方针
和投资计划；
（二）选举和更换非由职工
代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报
告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少
注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出
决议；
（九）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘 | 权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决
定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报
告；
（三）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少
注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出
决议；
（六）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承
办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准本章程第四
十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近 |
| 会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二
条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集
资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。 | 一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集
资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划
和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发
行公司债券作出决议。 |
| 第四十二条公司下列对外
担保行为，须经股东大会审议通
过。
（一）本公司及本公司控股
子公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续12
个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产30%的担 | 第四十七条公司下列对外
担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股
子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计总资产的百
分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人 |
| 保；
（三）按照担保金额连续12
个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计净资产的50%，且
绝对金额超过5000万元以上；
（四）为资产负债率超过70%
的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近
一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保。 | 提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%
的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近
一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保。 |
| 第四十三条股东大会分为
年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后六个月
内举行。
公司在上述期限内因故不能
召开年度股东大会的，应当报告
上海证券交易所说明原因并公
告。 | 第四十八条股东会分为年
度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后六个月内举行。 |
| 第四十四条有下列情形之
一的，董事会应当在事实发生之 | 第四十九条有下列情形之
一的，公司在事实发生之日起两 |
| 日起两个月内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司
法》规定人数或者本章程所定人
数的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达实
收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公
司有表决权股份总数百分之十
（不含投票代理权）以上的股东
书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部
门规章或本章程规定的其他情
形。 | 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司
法》规定人数或者本章程所定人
数的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达股
本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开
时；
（六）法律、行政法规、部
门规章或本章程规定的其他情
形。 |
| 第四十五条本公司召开股
东大会的地点为：公司办公所在
地。
股东大会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司可以在保
证股东大会合法、有效的前提下， | 第五十条 本公司召开股东
会的地点为：公司办公所在地。
股东会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东提供便利。
公司可以在保证股东会合法、有 |
| 通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，扩大社会公众股股东
参与股东大会的比例。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为
出席。 | 效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，扩大社
会公众股股东参与股东会的比
例。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当
理由，股东会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十六条公司召开股东
大会前提供网络投票方式的，应
当在股东大会通知中载明网络投
票的时间、投票程序以及审议的
事项。 | 第五十一条公司召开股东
会前提供网络投票方式的，应当
在股东会通知中载明网络投票的
时间、投票程序以及审议的事项。 |
| 第四十七条公司召开股东
大会并提供网络投票方式的，股
大会股权登记日登记在册的所有
股东，均有权通过股东大会网络
投票系统行使表决权。
股东通过网络方式投票的， | 第五十二条公司召开股东
会并提供网络投票方式的，股东
会股权登记日登记在册的所有股
东，均有权通过股东会网络投票
系统行使表决权。
股东通过网络方式投票的， |
| 只要投票行为是经网络投票系统
进行了身份认证后的股东身份作
出，则该投票行为视为该股东亲
自行使表决权。 | 只要投票行为是经网络投票系统
进行了身份认证后的股东身份作
出，则该投票行为视为该股东亲
自行使表决权。 |
| 第四十八条本公司召开股
东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程
序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、
召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表
决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他
有关问题出具的法律意见。 | 第五十三条本公司召开股
东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程
序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、
召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表
决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他
有关问题出具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十九条独立董事有权
向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定， | 第五十四条董事会应当在
规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要 |
| 在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大
会的，将在做出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 | 求召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东会的，在作出
董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，说明理由并公
告。 |
| 第五十条监事会有权向董
事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大
会的，将在做出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。 | 第五十五条审计委员会向
董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
的，将在做出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。 |
| 董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到提案后10日内
未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和
主持。 | 董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提议后10日内未
作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和
主持。 |
| 第五十一条 单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大
会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到请求后10日内 | 第五十六条单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东向
董事会请求召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到请求后10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有 |
| 未作出反馈的，单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大
会的，应在收到请求5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出
股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续90日
以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和
主持。 | 公司10%以上股份的股东有权向
审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股
东会的，应在收到请求5日内发
出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内
发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续
90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 |
| 第五十二条监事会或股东
决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前，召 | 第五十七条审计委员会或
者股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
审计委员会或者召集股东应
在发出股东会通知及股东会决议 |
| 集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出
股东大会通知及股东大会决议公
告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。 | 公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
在股东会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于10%。 |
| 第五十三条对于监事会或
股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知
的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。 | 第五十八条对于审计委员
会或者股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东
名册。 |
| 第五十四条监事会或股东
自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。 | 第五十九条审计委员会或
者股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与
通知 | 第五节股东会的提案与通
知 |
| 第五十五条提案的内容应 | 第六十条提案的内容应当 |
| 当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有
关规定。 | 属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规
定。 |
| 第五十六条公司召开股东
大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东，可以在股东大会
召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集
人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不
符合本章程第四十一条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 | 第六十一条公司召开股东
会，董事会、审计委员会以及单
独或者合计持有公司1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以在股东会召
开10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集
人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。 |
| | 股东会通知中未列明或不符
合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。 |
| 第五十七条召集人将在年
度股东大会召开20日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会将
于会议召开15日前以公告方式通
知各股东。（计算起始期限不包
括会议召开当日）。 | 第六十二条召集人将在年
度股东会召开20日前以公告方式
通知各股东，临时股东会将于会
议召开15日前以公告方式通知各
股东（计算起始期限不包括会议
召开当日）。 |
| 第五十八条股东大会的通
知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和
会议期限；
（二）提交会议审议的事项
和提案；
（三）以明显的文字说明：
全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股
东的股权登记日； | 第六十三条股东会的通知
包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和
会议期限；
（二）提交会议审议的事项
和提案；
（三）以明显的文字说明：
全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东
的股权登记日； |
| （五）会务常设联系人姓名，
电话号码。
股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方
式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下
午3：00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午9：30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当
日下午3：00。
股东大会通知中应当列明会
议召开的时间、地点、方式，以
及会议召集人和股权登记日等事
项，并充分、完整地披露所有提 | （五）会务常设联系人姓名，
电话号码。
（六）网络或者其他方式的
表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
股东会采用网络或其他方式
的，应当在股东会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。股东会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午3：00，
并不得迟于现场股东会召开当日
上午9：30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3：00。
股东会通知中应当列明会议
召开的时间、地点、方式，以及
会议召集人和股权登记日等事
项，并充分、完整地披露所有提
案的具体内容。召集人还应当同
时在上海证券交易所网站上披露 |
| 案的具体内容。召集人还应当同
时在上海证券交易所网站上披露
有助于股东对拟讨论的事项作出
合理判断所必需的其他资料。股
权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。 | 有助于股东对拟讨论的事项作出
合理判断所必需的其他资料。股
权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十九条股东大会拟讨
论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、
兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有公司股份数
量；
（四）是否受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。 | 第六十四条股东会拟讨论
董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、
兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事
外，每位董事候选人应当以单项 |
| 除采取累积投票制选举董
事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。 | 提案提出。 |
| 第六十条发出股东大会通
知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日
公告并说明原因。 | 第六十五条发出股东会通
知后，无正当理由，股东会不应
延期或取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告
并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十一条公司董事会和
其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查
处。 | 第六十六条本公司董事会
和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查
处。 |
| 第六十二条公司召开股东
大会应坚持朴素从简的原则，不
得给予出席会议的股东（或代理
人）额外的经济利益。 | 第六十七条 公司召开股东
会应坚持朴素从简的原则，不得
给予出席会议的股东（或代理人）
额外的经济利益。 |
| 第六十三条股权登记日登
记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席
和表决。 | 第六十八条股权登记日登
记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，
也可以委托代理人代为出席和表
决。 |
| 第六十四条个人股东亲自
出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或
者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面 | 第六十九条个人股东亲自
出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；代理他
人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或
者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权 |
| 授权委托书。 | 委托书。 |
| 第六十五条股东出具的委
托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会
议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有
效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。 | 第七十条股东出具的委托
他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、
持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包
括分别对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示等；
（四）委托书签发日期和有
效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。 |
| 第六十七条代理投票授权
委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司 | 第七十二条代理投票授权
委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司 |
| 住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定
代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。 | 住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 |
| 第六十八条出席会议人员
的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 | 第七十三条出席会议人员
的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓
名（或者单位名称）、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单
位名称）等事项。 |
| 第七十条股东大会召开时，
本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十五条股东会要求董
事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。 |
| 第七十一条 股东大会由董
事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长（公
司有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的 | 第七十六条 股东会由董事
长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长（公
司有两位或两位以上副董事长
的，由过半数的董事共同推举的 |
| 副董事长主持）主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时
或未设副董事长的，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大
会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务
时，由监事会副主席主持，监事
会副主席不能履行职务或者不履
行职务时或未设监事会副主席
的，由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，
由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持
人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 | 副董事长主持）主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时
或未设副董事长的，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东
会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由
召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人
违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第七十二条公司制定股东
大会议事规则，详细规定股东大 | 第七十七条公司制定股东
会议事规则，详细规定股东会的 |
| 会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会
批准。 | 召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。 |
| 第七十三条在年度股东大
会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 | 第七十八条在年度股东会
上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十四条董事、监事、高
级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十九条董事、高级管理
人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 |
| 第七十六条 股东大会应有
会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议
程和召集人姓名或名称； | 第八十一条股东会应有会
议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议
程和召集人姓名或名称； |
| （二）会议主持人以及出席
或列席会议的董事、监事、经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经
过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建
议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票
人姓名；
（七）本章程规定应当载入
会议记录的其他内容。 | （二）会议主持人以及出席
或列席会议的董事、高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经
过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建
议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票
人姓名；
（七）本章程规定应当载入
会议记录的其他内容。 |
| 第七十七条召集人应当保
证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的 | 第八十二条召集人应当保
证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的 |
| 有效资料一并保存，保存期限不
少于10年。 | 有效资料一并保存，保存期限不
少于10年。 |
| 第七十八条召集人应当保
证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。 | 第八十三条召集人应当保
证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和
决议 | 第七节 股东会的表决和决
议 |
| 第七十九条股东大会决议
分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应
当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议，应
当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的2/3 | 第八十四条股东会决议分
为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当
由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当
由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上 |
| 以上通过。 | 通过。 |
| 第八十条下列事项由股东
大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工
作报告；
（二）董事会拟定的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员
的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、
决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规
定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 | 第八十五条下列事项由股
东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规
定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 |
| 第八十一条下列事项由股
东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注
册资本；
（二）公司的分立、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改； | 第八十六条下列事项由股
东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注
册资本；
（二）公司的分立、分拆、
合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； |
| （四）公司在一年内购买、
出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本
章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 | （四）公司在一年内购买、
出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本
章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他
事项。 |
| 第八十二条股东（包括股东
代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。单独计票结
果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总
数。 | 第八十七条股东以其所代
表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股 |
| 董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 | 份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持
有1%以上有表决权股份和符合相
关规定条件的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 |
| 第八十三条股东大会审议
有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效 | 第八十八条股东会审议有
关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表 |
| 表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决
情况。 | 决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情
况。 |
| 第八十四条公司应在保证
股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。 | 第八十九条公司应在保证
股东会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，包括提供网
络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东会提供
便利。 |
| 第八十五条除公司处于危
机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董
事、经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第九十条除公司处于危机
等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、
高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 |
| 第八十六条董事、监事候选
人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行 | 第九十一条董事候选人名
单以提案的方式提请股东会表
决。
股东会就选举董事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。 |
| 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。 | 股东会选举两名以上独立董
事时，应当实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在百分之三十
及以上的公司，应当采用累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股
东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选
董事的简历和基本情况。 |
| 第八十七条董事、监事候选
人名单以提案的方式提请股东大
会决议，董事、监事的选聘程序
如下：
（一）董事会、监事会、持
有或合并持有公司发行在外的有
表决权股份总数的百分之三以上
的股东有权提出董事、监事候选
人。
（二）提名董事、监事候选 | 第九十二条董事候选人名
单以提案的方式提请股东会决
议，董事的选聘程序如下：
（一）董事会、持有或合并
持有公司发行在外的有表决权股
份总数的百分之三以上的股东有
权提出董事候选人。
（二）提名董事候选人的提
案以及简历应当在召开股东会的
会议通知中列明候选人的详细资 |
| 人的提案以及简历应当在召开股
东大会的会议通知中列明候选人
的详细资料，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解。
（三）在股东大会召开前，
董事、监事候选人应当出具书面
承诺，同意接受提名，承诺提案
中披露的候选人的资料真实、完
整。并保证当选后履行法定职责。
（四）由职工代表出任的监
事，由公司工会通过相关程序提
出职工代表出任的监事，监事的
简历及监事同意担任职工代表出
任的监事的承诺函同时提交董事
会。由董事会予以公告。
（五）股东大会审议董事、
监事选举的提案，应当对每一董
事、监事候选人逐个进行表决，
选举董事、监事的提案获得通过
的，董事、监事在会议结束后立
即上任。
（六）股东大会在选举董事 | 料，保证股东在投票时对候选人
有足够的了解。
（三）在股东会召开前，董
事候选人应当出具书面承诺，同
意接受提名，承诺提案中披露的
候选人的资料真实、完整。并保
证当选后履行法定职责。
（四）股东会审议董事选举
的提案，应当对每一董事候选人
逐个进行表决，选举董事的提案
获得通过的，董事在会议结束后
立即上任。
（五）股东会在选举董事时，
可以实行累积投票制。累积投票
制具体程序如下：
1、股东会选举董事时，公司
股东拥有的每一股份，有与应选
出董事人数相同的表决票数，即
股东在选举董事时所拥有的全部
表决票数，等于其所持有的股份
数乘以待选董事数之积。
2、股东会在选举董事时，对 |
| 时，可以实行累积投票制。累积
投票制具体程序如下：
1、股东大会选举董事或监事
时，公司股东拥有的每一股份，
有与应选出董事或监事人数相同
的表决票数，即股东在选举董事
或监事时所拥有的全部表决票
数，等于其所持有的股份数乘以
待选董事数之积。
2、股东大会在选举董事或监
事时，对董事、监事候选人逐个
进行表决。股东可以将其拥有表
决票集中选举一人，也可以分散
选举数人。但股东累计投出的票
数不超过其所享有的总票数。
3、表决完毕后，由股东大会
监票人清点票数，并公布每个董
事候选人的得票情况，依照董事、
监事候选人所得票数多少，决定
董事、监事人选；当选董事、监
事所得的票数必须超过出席该次
股东大会所代表的表决权的二分 | 董事候选人逐个进行表决。股东
可以将其拥有表决票集中选举一
人，也可以分散选举数人。但股
东累计投出的票数不超过其所享
有的总票数。
3、表决完毕后，由股东会监
票人清点票数，并公布每个董事
候选人的得票情况，依照董事候
选人所得票数多少，决定董事人
选；当选董事所得的票数必须超
过出席该次股东会所代表的表决
权的二分之一。
4、在差额选举时，两名董事
候选人所得股权数完全相同，且
只能有其中一人当选，股东会应
对两位候选人再次投票，所得股
权数多的当选。
如果在股东会中选的董事候
选人超过应选董事人数，则得票
多者当选；反之则应就所缺名额
再次投票，直至选出全部董事为
止。 |
| 之一。
4、在差额选举时，两名董事
或监事候选人所得股权数完全相
同，且只能有其中一人当选，股
东大会应对两位候选人再次投
票，所得股权数多的当选。
5、董事与监事选举的累积投
票应分别进行。
如果在股东大会中选的董事
候选人超过应选董事人数，则得
票多者当选；反之则应就所缺名
额再次投票，直至选出全部董事
为止。 | |
| 第八十八条除累积投票制
外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提
案进行搁置或不予表决。 | 第九十三条除累积投票制
外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决
议外，股东会将不会对提案进行
搁置或者不予表决。 |
| 第八十九条股东大会审议 | 第九十四条股东会审议提 |
| 提案时，不能对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。 | 案时，不会对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表
决。 |
| 第九十一条股东大会采取
记名方式投票表决。 | 第九十六条股东会采取记
名方式投票表决。 |
| 第九十二条股东大会对提
案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决
时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的
上市公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 | 第九十七条股东会对提案
进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的
公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票
结果。 |
| 第九十三条股东大会现场 | 第九十八条股东会现场结 |
| 结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股
东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的上市公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 | 束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股
东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十四条出席股东大会
的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十九条出席股东会的
股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或
者弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃 |
| | 权”。 |
| 第九十六条股东大会决议
应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。 | 第一百零一条股东会决议
应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十七条提案未获通过，
或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。 | 第一百零二条提案未获通
过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。 |
| 第九十八条股东大会通过
有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间在股东大
会通过之日起满三年。董事、监
事任期届满未及时改选，在改选
出的董事、监事就任前，原董事、
监事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行
董事、监事职务。 | 第一百零三条股东会通过
有关董事选举提案的，新任董事
就任时间在股东会通过之日起满
三年。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董
事职务。 |
| 第九十九条 股东大会通过 | 第一百零四条股东会通过 |
| 有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会
结束后2个月内实施具体方案。 | 有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东会结
束后2个月内实施具体方案。 |
| 第一百条 在年度股东大会
上，董事会应当就前次年度股东
大会以来股东大会决议中应由董
事会办理的各事项的执行情况向
股东大会做出报告并公告。
第一百零一条 在年度股东
大会上，监事会应当宣读有关公
司过去一年的监督专项报告，内
容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员
执行公司职务时的尽职情况及对
有关法律、法规、《公司章程》
及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股
东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可
以对股东大会审议的提案出具意
见，并提交独立报告。 | 删除 |
| 第五章 董事会
第一节 董事 | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 第一百零二条公司董事为
自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者
限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业 | 第一百零五条公司董事为
自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者
限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业 |
| 执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的
债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证
券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部
门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的
债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证
券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认
定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部
门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止
其履职。 |
| 第一百零三条董事由股东
大会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选
连任。
董事任期从就任之日起计 | 第一百零六条董事由股东
会选举或者更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为 |
| 算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由经理或者其他高
级管理人员兼任，但兼任经理或
者其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司董事会不设职工董
事。 | 止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由高级管理人员兼
任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数
的1/2。 |
| 第一百零四条董事应当遵
守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者
资金以其个人名义或者其他个人 | 第一百零七条董事应当遵
守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得侵占公司财产、 |
| 名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规
定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规
定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，
不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易
的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘
密；
（九）不得利用其关联关系
损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他忠实
义务。 | 挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其
个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东
会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，
为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东
会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务； |
| 董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | （七）不得接受他人与公司
交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘
密；
（九）不得利用其关联关系
损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲
属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百零五条董事应当遵
守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务： | 第一百零八条董事应当遵
守法律、行政法规和本章程，对
公司负有勤勉义务，执行职务应 |
| （一）应谨慎、认真、勤勉
地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经
营管理状况；
（四）应当对公司定期报告
签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提
供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。 | 当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉
地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经
营管理状况；
（四）应当对公司定期报告
签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员
会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。 |
| 第一百零六条 董事连续二
次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。 | 第一百零九条董事连续两
次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。 |
| 第一百零七条董事可以在
任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞
职自辞职报告送达董事会时生
效。 | 第一百一十条董事可以在
任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在2个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董
事会低于法定最低人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零八条董事提出辞
职或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务在其辞职报告 | 第一百一十一条公司建立
董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事 |
| 尚未生效或者生效后的合理期间
内，以及任期结束后的合理期间
内并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任期结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应根
据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。 | 辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合
理期间内，以及任期结束后的合
理期间内并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任期
结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期
间应根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。董事在任职期
间因执行职务而应承担的其他责
任，不应离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百一十二条股东会可
以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前
解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。 |
| 第一百零九条未经公司章
程规定或董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事
先声明其立场或身份。 | 第一百一十三条未经本章
程规定或董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事
先声明其立场和身份。 |
| 第一百一十条董事执行公
司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百一十四条董事执行
公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十一条独立董事
应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百一十二条公司设董
事会，对股东大会负责。 | 第一百一十六条公司设董
事会，对股东会负责。董事会由9 |
| 第一百一十三条董事会由9
名董事组成，按照国家法律法规
关于独立董事的相关规定设立独
立董事。董事会设董事长1人，
可以设副董事长1人。
为保持公司经营决策的稳定
性和连续性并维护公司和股东的
合法利益，在恶意收购的情况下，
新改组或换届的董事会成员应至
少有2/3以上的原董事会成员继
续留任。 | 名董事组成，包括独立董事3人、
职工代表董事1人。董事会设董
事长1人，可以设副董事长1人。
董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
为保持公司经营决策的稳定
性和连续性并维护公司和股东的
合法利益，在恶意收购的情况下，
新改组或换届的董事会成员应至
少有2/3以上的原董事会成员继
续留任。 |
| 第一百一十四条公司董事
会可以按照股东大会的有关决
议，设立董事会战略与ESG委员
会、董事会审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等专门
委员会。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集
人，审计委员会中至少应有一名
独立董事是会计专业人士。 | 删除 |
| 第一百一十五条董事会战
略与ESG委员会的主要职责是对
公司长期发展战略、环境、社会
及治理（ESG）发展和重大投资决
策进行研究并提出建议。
第一百一十六条上市公司
董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上
市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公
司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外
的原因作出会计政策、会计估计 | |
| 变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中
国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
审计委员会每季度至少召开
一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可
举行。
第一百一十七条上市公司
董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管
理人员；
（三）法律、行政法规、中
国证监会规定和公司章程规定的 | |
| 其他事项。董事会对提名委员会
的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百一十八条上市公司
董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员
的薪酬；
（二）制定或者变更股权激
励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员
在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和公司章程规定的 | |
| 其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百一十九条各专门委
员会可聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。各专
门委员会对董事会负责，各专门
委员会的提案应提交董事会审查
决定。 | |
| 第一百二十条董事会行使
下列职权：
（一）召集股东大会，并向
股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划
和投资方案；
（四）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配 | 第一百一十七条董事会行
使下列职权：
（一）召集股东会，并向股
东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划
和投资方案；
（四）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减 |
| 方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机
构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书、财务总监；
根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管
理制度；
（十二）制订本章程的修改 | 少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（八）决定公司内部管理机
构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公
司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理
制度；
（十一）制订本章程的修改 |
| 方案；
（十三）管理公司信息披露
事项；
（十四）向股东大会提请聘
请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他职
权。 | 方案；
（十二）管理公司信息披露
事项；
（十三）向股东会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、
部门规章、本章程或者股东会授
予的其他职权。 |
| 第一百二十一条公司董事
会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。 | 第一百一十八条公司董事
会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。 |
| 第一百二十二条董事会制
定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。 | 第一百一十九条董事会制
定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。 |
| 第一百二十三条董事会应
当按照中国证监会和证券交易所
有关资产处置、关联交易、对外 | 第一百二十条董事会应当
确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托 |
| 担保等法规、规范性文件的规定，
确定其运用公司资产所作出的资
产处置、对外投资、关联交易、
对外担保权限，建立严格的审查
和决策程序，重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评
审，董事会享有下列审查和决策
权限，对于超过审查和决策权限
的应报股东大会批准。
（一）资产购置、资产处置
（出售及资产置换等）、对外投
资（含委托理财、委托贷款等）、
提供财务资助、租入或者租出资
产、委托或者受托管理资产和业
务、赠与或者受赠资产、债权、
债务重组、签订许可使用协议、
转让或者受让研究与开发项目等
交易，交易额达下列标准的事项：
（1）交易涉及的资产总额
（同时存在帐面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产不满50%的； | 理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，董事会
享有下列审查和决策权限，对于
超过审查和决策权限的应报股东
会批准。
（一）资产购置、资产处置
（出售及资产置换等）、对外投
资（含委托理财、委托贷款等）、
提供财务资助、租入或者租出资
产、委托或者受托管理资产和业
务、赠与或者受赠资产、债权、
债务重组、签订许可使用协议、
转让或者受让研究与开发项目等
交易，交易额达下列标准的事项：
（1）交易涉及的资产总额
（同时存在帐面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产不满50%的；
（2）交易的成交金额（包括
承担的债务和费用）占公司最近 |
| （2）交易的成交金额（包括
承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产不满50%，或虽
超过50%但绝对金额不满5,000
万元；
（3）交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润
不满50%，或虽超过50%但绝对金
额不满500万元；
（4）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的主营业
务收入占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入不满50%，或
虽超过50%但绝对金额不满5,000
万元；
（5）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计
净利润不满50%，或虽超过50%
但绝对金额不满500万元。
上述指标涉及的数据如为负
值,取绝对值计算。 | 一期经审计净资产不满50%，或虽
超过50%但绝对金额不满5,000万
元；
（3）交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润
不满50%，或虽超过50%但绝对金
额不满500万元；
（4）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的主营业
务收入占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入不满50%，或
虽超过50%但绝对金额不满5,000
万元；
（5）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计
净利润不满50%，或虽超过50%
但绝对金额不满500万元。
上述指标涉及的数据如为负
值,取绝对值计算。
除前款规定外，公司发生“购
买或者出售资产”交易，不论交 |
| 除前款规定外，公司发生“购
买或者出售资产”交易，不论交
易标的是否相关，若涉及的资产
总额或者成交金额在连续十二个
月内经累计计算超过公司最近一
期经审计总资产30%的，还应当提
交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
（二）本章程第四十二条规
定以外的对外担保事项；
（三）董事会资产抵押权限：
以公司资产、权益为公司自身债
务进行抵押、质押的，董事会具
有单笔抵押、质押不超过最近一
期经审计的净资产50%或绝对金
额不超过5,000万元的权限，超
过50%且绝对金额超过5,000万元
的，经董事会审核后报股东大会
批准。
（四）董事会关联交易权限：
公司与关联自然人发生的交 | 易标的是否相关，若涉及的资产
总额或者成交金额在连续十二个
月内经累计计算超过公司最近一
期经审计总资产30%的，还应当提
交股东会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上
通过。
（二）本章程第四十七条规
定以外的对外担保事项；
（三）董事会资产抵押权限：
以公司资产、权益为公司自身债
务进行抵押、质押的，董事会具
有单笔抵押、质押不超过最近一
期经审计的净资产50%或绝对金
额不超过5,000万元的权限，超
过50%且绝对金额超过5,000万元
的，经董事会审核后报股东会批
准。
（四）董事会关联交易权限：
公司与关联自然人发生的交
易金额在30万元以上的关联交
易，由董事会审议决定。公司与 |
| 易金额在30万元以上的关联交
易，由董事会审议决定。公司与
关联法人发生的交易金额在300
万元以上，且占公司最近一期经
审计的净资产0.5%以上的关联交
易，由董事会审议决定。
公司与关联人发生的交易金
额在3,000万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产5%以上的
关联交易，经董事会审核通过后
报股东大会批准。 | 关联法人发生的交易金额在300
万元以上，且占公司最近一期经
审计的净资产0.5%以上的关联交
易，由董事会审议决定。
公司与关联人发生的交易金
额在3,000万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产5%以上的
关联交易，经董事会审核通过后
报股东会批准。 |
| 第一百二十四条董事会设
董事长1人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百二十五条董事长行
使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、
主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决
议的执行；
（三）签署公司发行的股票、 | 第一百二十二条董事长行
使下列职权：
（一）主持股东会和召集、
主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决
议的执行；
（三）签署公司发行的股票、 |
| 公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件
和应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（五）行使法定代表人的职
权；
（六）在发生特大自然灾害
等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职
权。 | 公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件
和应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（五）行使法定代表人的职
权；
（六）在发生特大自然灾害
等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职
权。 |
| 第一百二十六条公司副董
事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两
位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长
履行职务）；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的或未设副
董事长的，由半数以上董事共同 | 第一百二十三条公司副董
事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两
位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长
履行职务）；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的或未设副
董事长的，由过半数董事共同推 |
| 推举一名董事履行职务。 | 举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十七条董事会每
年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事和监事。 | 第一百二十四条董事会每
年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开10日以前书面
通知全体董事。 |
| 第一百二十八条代表1/10
以上表决权的股东、1/3以上董事
或者监事会、1/2以上的独立董事
和总经理，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会
会议。 | 第一百二十五条代表1/10
以上表决权的股东、1/3以上董事
或者审计委员会可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。 |
| 第一百二十九条董事会召
开临时董事会会议须以书面形
式，以直接送达、传真或者邮件
（包括电子邮件）的方式提前五
天通知。 | 第一百二十六条董事会召
开临时董事会会议的通知须以书
面形式，以直接送达、传真或者
邮件（包括电子邮件）的方式提
前五天通知。 |
| 第一百三十二条 董事与董
事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由 | 第一百二十九条 董事与董
事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议 |
| 过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不
足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。 | 行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不
足3人的，应将该事项提交股东
会审议。 |
| 新增 | 第三节 独立董事
第一百三十四条独立董事
应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百三十五条独立董事
必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企
业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系； |
| | （二）直接或者间接持有公
司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有
公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实
际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签 |
| | 字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经
具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公
司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十六条担任公司 |
| | 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规
和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独
立性要求；
（三）具备上市公司运作的
基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独
立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；（五）具
有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十七条独立董事
作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对 |
| | 所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供
专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
第一百三十八条独立董事
行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，
对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临
时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集
股东权利； |
| | （五）对可能损害公司或者
中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至
第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职
权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十九条下列事项
应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或
者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事
会针对收购所作出的决策及采取
的措施； |
| | （四）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百四十条公司建立全
部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独
立董事专门会议。本章程第一百
三十八条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十九条所列
事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表
主持。 |
| | 独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会
第一百四十一条公司董事
会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百四十二条审计委员
会成员为5名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立
董事3名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
第一百四十三条审计委员
会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及 |
| | 定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上
市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公
司财务总监；
（四）因会计准则变更以外
的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百四十四条审计委员
会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当
经审计委员会成员的过半数通
过。 |
| | 审计委员会决议的表决，应
当一人一票。
审计委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一百四十五条公司董事
会可以按照股东会的有关决议，
设置董事会战略与ESG委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会
等其他专门委员会。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并
由独立董事担任召集人，审计委
员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。
第一百四十六条董事会战
略与ESG委员会的主要职责是对
公司长期发展战略、环境、社会 |
| | 及治理（ESG）发展和重大投资决
策进行研究并提出建议。
第一百四十七条提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管
理人员；
（三）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十八条薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核， |
| | 制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员
的薪酬；
（二）制定或者变更股权激
励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员
在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| | 第一百四十九条各专门委
员会可聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。各专
门委员会对董事会负责，各专门
委员会的提案应提交董事会审查
决定。 |
| 第六章总经理及其他高级
管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百三十八条本章程第
一百零二条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零四条关于董
事的忠实义务和第一百零五条
（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十一条本章程关
于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务
和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 |
| 第一百三十九条在公司控
股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 | 第一百五十二条在公司控
股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十一条总经理对 | 第一百五十四条总经理对 |
| 董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营
管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经
营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机
构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理
制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者
解聘公司副经理等高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除
应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予
的其他职权。 | 董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营
管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经
营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机
构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理
制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者
解聘公司副总经理等高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除
应由董事会决定聘任或者解聘以
外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予
的其他职权。 |
| 第一百四十二条总经理列
席董事会会议，非董事总经理在
董事会上无表决权。 | 第一百五十五条总经理列
席董事会会议，未担任董事的总
经理在董事会上无表决权。 |
| 第一百四十五条总经理可
以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同
规定。 | 第一百五十八条总经理可
以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同
规定。 |
| 第一百四十六条上市公司
设董事会秘书，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行
政法规、部门规章及本章程的有
关规定。 | 第一百五十九条公司设董
事会秘书，负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行
政法规、部门规章及本章程的有
关规定。 |
| 第一百四十七条高级管理
人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百六十条高级管理人
员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成 |
| | 损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百六十一条公司高级
管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。 |
| 第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十八条本章程第
一百零二条关于不得担任董事的
情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管
理人员不得兼任监事。
第一百四十九条监事应当
遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的
财产。 | 删除 |
| 第一百五十条监事的任期
每届为3年。监事任期届满，连
选可以连任。
第一百五十一条监事任期
届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百五十二条监事应当
保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
第一百五十三条监事可以
列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百五十四条监事不得
利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百五十五条监事执行
公司职务时违反法律、行政法规、 | |
| 部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百五十六条监事连续
两次不能亲自出席监事会会议
的，视为不能履行职责，股东大
会或职工代表大会应当予以撤
换。
第一百五十七条监事可以
在任期届满前提出辞职。监事辞
职应当向监事会提出书面报告。
监事会视实际情况，决定是否提
请召开股东大会批准监事辞职并
填补其空缺。监事的辞职报告经
法定程序批准后方能生效。员工
代表出任的监事辞职的，提请职
工代表大会批准。
第二节 监事会
第一百五十八条公司设监
事会。监事会由三名监事组成，
监事会设召集人1人。监事会召
集人由全体监事过半数选举产 | |
| 生。监事会召集人召集和主持监
事会会议；监事会召集人不能履
行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和
适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百五十九条监事会行
使下列职权：
（一）应当对董事会编制的
公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人
员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议； | |
| （四）当董事、高级管理人
员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大
会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一
百五十二条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异
常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百六十条监事会每6个
月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上
监事通过。
第一百六十一条监事会制 | |
| 定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十二条监事会应
当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存10年。
第一百六十三条监事会会
议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地
点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第一百六十五条 公司在每
一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计
年度前6个月结束之日起2个月 | 第一百六十三条公司在每
一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起2 |
| 内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送半年度报告，在每一
会计年度前3个月和前9个月结
束之日起的1个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关
法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。 | 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按
照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编
制。 |
| 第一百六十六条公司除法
定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。 | 第一百六十四条公司除法
定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资金，不以任何个人
名义开立账户存储。 |
| 第一百六十七条公司分配
当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥
补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。 | 第一百六十五条公司分配
当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥
补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。 |
| 公司从税后利润中提取法定
公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在
公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参
与分配利润。 | 公司从税后利润中提取法定
公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股
东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司。给公
司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参
与分配利润。 |
| 第一百六十八条公司的公
积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所 | 第一百六十六条公司的公
积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使
用任意公积金和法定公积金；仍 |
| 留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的25%。 | 不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资
本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十九条公司股东
大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 | 第一百六十七条公司股东
会对利润分配方案作出决议后，
或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在2
个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 |
| 第一百七十一条季度财务
报告、中期财务报告和年度财务
报告按照有关法律、法规的规定
进行编制。 | 删除 |
| 第一百七十二条股东大会
决议将公积金转为股本时，按股
东原有股份比例派送新股。 | 第一百六十九条股东会决
议将公积金转为股本时，按股东
原有股份比例派送新股。 |
| 第一百七十三条
（一）利润分配的原则：
公司实施积极的利润分配 | 第一百七十条
（一）利润分配的原则：
公司实施积极的利润分配 |
| 政策，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、
现金与股票相结合或者法律法规
允许的其他方式分配股利，公司
优先采用现金分红的利润分配方
式。
（三）利润分配的期间间隔
公司原则上每年进行一次年
度利润分配，公司董事会可以根
据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期利润分配。除
非经董事会论证同意，且经独立
董事发表独立意见、监事会决议
通过，两次分红间隔时间原则上
不少于六个月。
（四）利润分配的条件
1、现金方式分配股利的条
件 | 政策，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、
现金与股票相结合或者法律法规
允许的其他方式分配股利，公司
优先采用现金分红的利润分配方
式。
（三）利润分配的期间间隔
公司原则上每年进行一次年
度利润分配，公司董事会可以根
据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期利润分配。除
非经董事会论证同意，且经独立
董事发表独立意见、审计委员会
决议通过，两次分红间隔时间原
则上不少于六个月。
（四）利润分配的条件
1、现金方式分配股利的条
件 |
| （1）公司该年度的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；
（2）无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生；
（3）不影响公司正常经营业
务和长期发展的前提下。
2、股票方式分配股利的具体
条件：
如公司董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配等情
况时，在满足上述现金股利分配
条件的基础上可以同时采取股票
股利的方式进行利润分配。
（五）利润分配的决策机制
与程序：
公司在进行利润分配时，公
司管理层、董事会应结合公司盈
利情况、资金需求和股东回报情
况合理提出利润分配预案。
董事会审议现金分红具体方
案时，应当认真研究和论证公司 | （1）公司该年度的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；
（2）无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生；
（3）不影响公司正常经营业
务和长期发展的前提下。
2、股票方式分配股利的具体
条件：
如公司董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配等情
况时，在满足上述现金股利分配
条件的基础上可以同时采取股票
股利的方式进行利润分配。
（五）利润分配的决策机制
与程序：
公司在进行利润分配时，公
司管理层、董事会应结合公司盈
利情况、资金需求和股东回报情
况合理提出利润分配预案。
董事会审议现金分红具体方
案时，应当认真研究和论证公司 |
| 现金分红的时机、条件和最低比
例等事宜。
董事会在利润分配预案论证
过程中，需与独立董事、监事充
分讨论，并通过多种渠道充分听
取中小股东意见。
董事会在审议利润分配预案
时，需经全体董事过半数以上同
意，独立董事可以征集中小股东
的意见，提出利润分配方案，并
直接提交董事会审议。
董事会审议通过的利润分配
预案，应当提交公司股东大会进
行审议，公司可以提供网络投票
等方式为社会公众股东参与股东
大会提供便利。股东大会对现金
分红具体方案进行审议时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配预案的议 | 现金分红的时机、条件和最低比
例等事宜。
董事会在利润分配预案论证
过程中，需与独立董事充分讨论，
并通过多种渠道充分听取中小股
东意见。
董事会在审议利润分配预案
时，需经全体董事过半数以上同
意，独立董事可以征集中小股东
的意见，提出利润分配方案，并
直接提交董事会审议。
董事会审议通过的利润分配
预案，应当提交公司股东会进行
审议，公司可以提供网络投票等
方式为社会公众股东参与股东会
提供便利。股东会对现金分红具
体方案进行审议时，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。股东会
审议利润分配预案的议案需经出 |
| 案需经出席股东大会的股东所持
表决权的半数以上通过。
公司当年度盈利而董事会未
做出现金利润分配预案的，应当
在定期报告中披露原因、未用于
分红的资金留存公司的用途，独
立董事应当对此发表独立意见。
（六）现金分红的比例
在符合现金分红条件的前提
下，公司连续三年以现金方式累
计分配的利润不少于该三年年均
实现的归属于母公司所有者净利
润的百分之三十。
（七）差异化的现金分红政
策
公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政
策： | 席股东会的股东所持表决权的半
数以上通过。
公司当年度盈利而董事会未
做出现金利润分配预案的，应当
在定期报告中披露原因、未用于
分红的资金留存公司的用途，独
立董事应当对此发表独立意见。
（六）现金分红的比例
在符合现金分红条件的前提
下，公司连续三年以现金方式累
计分配的利润不少于该三年年均
实现的归属于母公司所有者净利
润的百分之三十。
（七）差异化的现金分红政
策
公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政
策： |
| 1、公司发展阶段属成熟期且
无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
（八）利润分配政策的调整
或变更
公司根据生产经营情况、投
资规划、长期发展的需要，或者
外部经营环境发生变化，确需调
整利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会 | 1、公司发展阶段属成熟期且
无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
（八）利润分配政策的调整
或变更
公司根据生产经营情况、投
资规划、长期发展的需要，或者
外部经营环境发生变化，确需调
整利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会 |
| 和证券交易所的有关规定。董事
会在审议有关调整利润分配政策
的议案时，应全体董事过半数以
上同意，独立董事应当对利润分
配政策调整发表独立意见。股东
大会审议调整利润分配政策的议
案需经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（九）若存在股东违规占用
公司资金情况的，公司在实施现
金分红时扣减该股东所获分配的
现金红利，以偿还其占用的公司
资金。 | 和证券交易所的有关规定。董事
会在审议有关调整利润分配政策
的议案时，应全体董事过半数以
上同意，独立董事应当对利润分
配政策调整发表独立意见。股东
会审议调整利润分配政策的议案
需经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
（九）若存在股东违规占用
公司资金情况的，公司在实施现
金分红时扣减该股东所获分配的
现金红利，以偿还其占用的公司
资金。 |
| 第一百七十四条公司实行
内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 | 第一百七十一条公司实行
内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会
批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百七十五条公司内部
审计制度和审计人员的职责，应 | 第一百七十二条公司内部
审计机构对公司业务活动、风险 |
| 当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。 | 管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百七十三条内部审计
机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第一百七十四条公司内部
控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条审计委员
会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。 |
| | 第一百七十六条审计委员
会参与对内部审计负责人的考
核。 |
| 第一百七十六条公司聘用
取得“从事证券相关业务资格”
的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关咨询
服务等业务，聘期一年，可以续
聘。 | 第一百七十七条公司聘用
符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关咨询服务等业
务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百七十七条 公司聘用
会计师事务所由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 第一百七十八条公司聘用、
解聘会计师事务所由股东会决
定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。 |
| 第一百七十九条会计师事
务所的审计费用由股东大会决
定。 | 第一百八十条会计师事务
所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百八十条公司解聘或
不再续聘会计师事务所时提前30
天事先通知会计师事务所，公司
股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。 | 第一百八十一条公司解聘
或不再续聘会计师事务所时提前
30天事先通知会计师事务所，公
司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。 |
| 会计师事务所提出辞聘的，
应当向股东大会说明公司有无不
当情形。 | 会计师事务所提出辞聘的，
应当向股东会说明公司有无不当
情形。 |
| 第九章 通知与公告 | 第八章 通知与公告 |
| 第一百八十三条公司召开
股东大会的会议通知，以公告方
式进行。 | 第一百八十四条公司召开
股东会的会议通知，以公告进行。 |
| 第一百八十四条公司召开
董事会的会议通知，以第一百二
十九条规定的方式及传真、电报、
电传方式进行。 | 第一百八十五条 公司召开
董事会的会议通知，以第一百二
十六条规定的方式及传真、电报、
电传方式进行。 |
| 第一百八十五条公司召开
监事会的会议通知，以第一百二
十九条规定的方式及传真、电报、
电传方式进行。 | 删除 |
| 第一百八十七条因意外遗
漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议做出的决议
并不因此无效。 | 第一百八十七条因意外遗
漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议做出的决议
并不仅因此无效。 |
| 第十章合并、分立、增资、
减资、解散和清算 | 第九章合并、分立、增资、
减资、解散和清算 |
| 新增 | 第一百九十条公司合并支付
的价款不超过本公司净资产10%
的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经
股东会决议的，应当经董事会决
议。 |
| 第一百九十条公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在
《中国证券报》和《上海证券报》
等中国证监会指定的至少一种报
刊上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百九十一条公司合并，
应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内
在《中国证券报》和《上海证券
报》等中国证监会指定的至少一
种报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知的自公告之
日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十二条公司分立，
其财产作相应的分割。 | 第一百九十三条公司分立，
其财产作相应的分割。 |
| 公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在《中国证券
报》和《上海证券报》等中国证
监会指定的至少一种报刊上公
告。 | 公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在《中国证券
报》和《上海证券报》等中国证
监会指定的至少一种报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公
告。 |
| 第一百九十四条公司需要
减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资
本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在《中国证券报》
和《上海证券报》等中国证监会
指定的至少一种报刊上公告。债
权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不
低于法定的最低限额。 | 第一百九十五条公司减少
注册资本时，将编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在《中国证
券报》和《上海证券报》等中国
证监会指定的至少一种报刊上或
者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按 |
| | 照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十六条公司依照
本章程第一百六十六条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本
的，不适用本章程第一百九十五
条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在《中国证券报》和《上
海证券报》等中国证监会指定的
至少一种报刊上上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少
注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。 |
| | 第一百九十七条违反《公司
法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百九十八条公司为增
加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 |
| 第一百九十六条公司因下
列原因解散：
（一）本章程规定的营业期
限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立
需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销； | 第二百条公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期
限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立
需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销； |
| （五）公司经营管理发生严
重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表
决权10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。 | （五）公司经营管理发生严
重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司10%以上表决
权的股东，可以请求人民法院解
散公司。
公司出现前款规定的解散事
由，应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 |
| 第一百九十七条公司有本
章程第一百九十九条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，
须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。 | 第二百零一条公司有本章
程第二百条第（一）项、第（二）
项情形的，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或
者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| 第一百九十八条公司因本
章程第一百九十九条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五） | 第二百零二条公司因本章
程第二百条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规 |
| 项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 | 定而解散的，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东
会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现
之日起十五日内组成清算组进行
清算。
清算组由董事组成，但是本
章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算
义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百条清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并
于60日内在《中国证券报》和《上
海证券报》等中国证监会指定的
至少一种报刊上公告。债权人应
当自接到通知书之日起30日内， | 第二百零四条清算组应当
自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在《中国证券报》
和《上海证券报》等中国证监会
指定的至少一种报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债 |
| 未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明
债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不
得对债权人进行清偿。 | 权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明
债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不
得对债权人进行清偿。 |
| 第二百零二条清算组在清
理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破
产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。 | 第二百零六条清算组在清
理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
经人民法院受理破产申请
后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百零三条公司清算结
束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 | 第二百零七条公司清算结
束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公
司登记。 |
| 第二百零四条清算组成员 | 第二百零八条清算组成员 |
| 应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大
过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职
责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大
过失给债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第十二章 修改章程 | 第十一章 修改章程 |
| 第二百一十二条有下列情
形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法
律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，
与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章
程。 | 第二百一十六条 有下列情
形之一的，公司将应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法
律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，
与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第十三章 附则 | 第十二章 附则 |
| 第二百一十六条释义
（一）控股股东，是指其持 | 第二百二十条释义
（一）控股股东，是指其持 |
| 有的股份占公司股本总额50%以
上的股东；持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽
不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司
控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 | 有的股份占股份有限公司股本总
额超过50%的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过50%，但其持有
的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通
过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司
控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
| 第二百一十九条本章程所
称“以上”、“以内”、“以下”
都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百二十三条本章程所
称“以上”、“以内”都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 |
| 第二百二十条章程由公司
董事会负责解释。 | 第二百二十四条本章程由
公司董事会负责解释。 |
| 第二百二十一条本章程附
件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百二十五条本章程附
件包括股东会议事规则和董事会
议事规则。 |
| 新增 | 第二百二十六条本章程经
股东会批准之日起生效，修改时
亦同。
第二百二十七条本章程未
尽事宜或者本章程与有关法律、
行政法规、部门规章或规范性文
件存在冲突时，按有关法律、行
政法规、部门规章或规范性文件
执行。 |
