格灵深瞳(688207):董事会提名委员会工作细则
董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持提名委员会工作；主任委员在委员中选举，并报请董事会批准产生。 提名委员会会议由提名委员会召集人召集和主持。提名委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的提名委员会成员共同推举一名独立董事主持。 第六条 提名委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过 6年。 第七条 提名委员会委员任职期间，如因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会职务。提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告自送达董事会之时生效。 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。 第三章 职责权限 第八条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。 第四章 决策程序 第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十一条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员的人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）对董事、高级管理人员人选进行审核后向董事会提出董事候选人、高级管理人员候选人的建议并提供相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十二条 提名委员会两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开会议。公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。 提名委员会由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（该委员应为独立董事）主持。 第十三条 提名委员会会议须由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数同意方为通过。 第十四条 提名委员会会议表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。 第十五条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十六条 提名委员会委员应当积极参加并亲自出席提名委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 本工作细则所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 第十七条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第十八条 提名委员会认为必要时，可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十九条 提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。 第二十一条 提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；提名委员会会议记录、会议材料、决议等会议档案的保存期限不少于十年。 第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条 在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十四条 本工作细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。 第二十五条 本工作细则所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第二十六条 本工作细则经公司董事会批准后执行。 第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。 中财网
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