国科天成(301571):3-3 上市保荐书
二〇二五年九月 目录 声 明...........................................................................................................................2 第一节本次证券发行基本情况.................................................................................3 一、发行人基本情况...........................................................................................3 二、本次发行情况..............................................................................................11 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况.................................12四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.........................................................................14 第二节保荐人承诺事项...........................................................................................16 第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论...................................................18一、本次发行履行了必要的决策程序.............................................................18二、保荐人对本次证券上市的推荐结论.........................................................18第四节保荐机构关于发行人持续督导工作的安排...............................................19声 明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及本所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。 第一节本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况概述
公司是一家主要从事红外热成像等光电领域产品研发、生产、销售与服务业务的高新技术企业。报告期内，公司以红外热成像等光电领域业务为核心，以导航、遥感、信息系统服务为补充。 公司自设立以来，坚持以技术创新作为企业发展的核心动力。截至报告期末，公司已取得发明专利46项、实用新型专利14项、外观设计专利22项，曾获得过北京市科学技术委员会重大专项支持、中科院科技成果技术转化特等奖、科技市专精特新小巨人企业和国家级专精特新小巨人企业。 （三）主要经营和财务数据及财务指标 1、简要合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款余额； 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额； 6、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本； 8、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的净资产/期末股本。 5、净资产收益率和每股收益 公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
6 、非经常性损益明细表 报告期内，公司非经常性损益如下： 单位：万元
1、经营风险 （1）宏观环境变化的风险 报告期内，公司产品和服务应用于防务领域的比例较高。防务作为特殊的经济领域，主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等多种因素影响。若未来国际形势出现重大变化，导致国家削减国防支出，使得下游单位对公司产品的需求数量产生波动，将对公司的盈利能力产生不利影响。 （2）技术更新迭代的风险 红外光电行业属于技术密集型行业，涉及集成电路、材料、光学、软件及算法等诸多技术领域，近年来随着国内科技水平的快速提升，相关技术均处于持续更新迭代的状态。产品性能是决定公司竞争力的核心要素，公司为保持技术先进性，将在红外等光电领域持续进行研发投入，但是如果公司技术及产品不能保持现有领先地位或新项目研发失败，将导致盈利降低甚至造成亏损，对公司持续盈利能力产生重大不利影响。 （3）自研探测器量产进度不及预期的风险 为提高核心零部件的自主可控供应能力，降低生产成本，顺应行业技术发展趋势，公司已于2023年自研出代表制冷红外行业技术前沿的T2SL探测器，并开始自建量产线。截至目前，公司已具备T2SL探测器中试级生产能力，但T2SL探测器大规模量产线尚处于建设阶段，若未来该产线投产进度、实际产量或良品率不及预期，将会对公司的市场竞争力和持续盈利能力产生重大不利影响。 （4）经营业绩的季节性风险 报告期内，公司产品及服务最终用于防务领域的比例较高。受行业特性影响，公司下游客户通常会在下半年组织开展相关产品的采购、交付和验收工作，导致公司下半年收入通常会显著高于上半年。2022年至2024年度，公司下半年营业收入占比分别为67.19%、61.29%和60.75%，具有明显的季节性分布特征。因此，公司提醒投资者不宜以季度数据简单推算公司全年经营业绩。 （5）产品质量风险 公司的主要产品为制冷/非制冷探测器、热成像机芯及整机、光学镜片等，公司提供的产品涉及到多学科、多技术混合，具有技术范围广、技术复杂程度高、技术管理难度大等特点，产品研发、生产等技术具有较高的复杂性。产品应用领域多具有特殊性，下游客户对产品质量要求高。如果公司在产品研制和生产过程中出现质量未达标准的情况，将对公司的品牌形象、口碑声誉等造成不利的影响，导致客户流失，进而对公司盈利能力产生不利影响。 2、财务风险 （1）存货增加及跌价的风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为33,825.70万元、47,044.98万元、52,074.22万元和69,579.15万元，占流动资产的比例分别为32.03%、38.49%、27.56%和34.69%，主要由探测器等原材料构成。报告期内公司业务保持较快增长，为满足客户对交付及时性和稳定性的要求，公司需对探测器进行提前采购备货，进而导致存货规模快速增加。未来随着公司业务规模的持续增长，公司存货规模可能继续扩大，若公司不能对存货进行有效管理，可能发生存货跌价并对公司资产质量和盈利能力造成不利影响。 （2）预付账款规模较大的风险 报告期各期末，公司预付账款金额分别为16,158.87万元、10,376.28万元、18,824.68万元和24,450.28万元，占流动资产比例分别为15.30%、8.49%、9.96%和12.19%，主要由探测器等原材料的预付款构成。报告期内公司光电业务发展迅速，对探测器的采购需求相应增加。受国内制冷型探测器产能有限、采购周期较长等因素影响，公司需要按照行业惯例向探测器供应商提前订货并预付一定比例货款，导致预付账款规模较大。随着公司光电业务规模的持续扩大，未来如果公司的探测器供应商提高预付比例或延长供货周期，公司将面临流动资金占用增加的风险。 （3）应收账款的回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为27,189.66万元、51,573.58万元、69,893.20万元和70,554.25万元，占流动资产的比例分别为25.74%、42.19%、37.00%和35.17%，应收账款规模较大。若客户付款延迟或者无法支付货款，公司将存在应收账款不能及时回收或无法回收的风险，影响经营性现金流入和盈利水平，进而对公司资产质量以及财务状况产生较大不利影响。 3、内部控制风险 （1）实际控制人持股比例较低的风险 截至2025年6月30日，公司联合创始人罗珏典、吴明星合计拥有公司28.97%股份的表决权，共同为公司控股股东、实际控制人。公司在本次发行完成和转股后，罗珏典、吴明星直接及间接持有公司股份比例存在进一步降低的可能性，未来如果其他股东通过二级市场增持或者第三方发起收购或者《一致行动协议》终止或者可转换公司债转股，可能面临公司控制权转移的情况，进而可能对公司经营管理或业务发展带来不利影响。 （2）经营规模扩张引致的管理风险 随着公司经营规模的持续扩大，公司研发、采购、生产、销售、项目管理等环节的资源配置和内控管理复杂程度不断上升，对管理层的经营管理能力、资金实力、人才队伍建设、技术研发等提出更高要求，公司存在经营规模扩大引致的管理风险。 4、募集资金相关风险 （1）审批风险 本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间均存在不确定性。 （2）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 本次发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和资产收益率等指标可能会有所下降。 （3）本次募投项目实施相关风险 公司本次募集资金主要用于非制冷红外探测器建设项目、超精密长波红外镜头产线建设项目、近红外APD光电探测器产线建设项目、中波红外半导体激光器建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目建成后将提升公司生产能力，丰富公司产品条线，提高公司核心部件自主供应能力。若公司项目建设进度、人才梯队培养等因市场环境因素出现不利变化，或公司无法及时跟进下游市场需求变化导致市场开拓不力、产品无法取得客户认证以及市场技术迭代过快或出现方向性变化导致本次募集资金投资项目相关产品无法满足市场需求，将对募集资金投资项目的实施产生不利影响。 （4）本次募投项目短期内无法盈利的风险 公司本次募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的市场前景，但本次募投项目的可行性及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、原材料成本等现有状况基础上做的合理预测。若在实施过程中，市场需求变化导致产品价格下降，或者产品成本上升，可能导致项目实施进度推迟，并将导致本次募投项目新增投资产生的折旧摊销不能被充分消化，存在项目建成达产后短期内无法盈利的风险。 5、其他风险 （1）本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。 （2）可转债交易价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 （3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。 （4）可转债提前赎回的风险 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （5）其他不可抗力风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。 二、本次发行情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债的总额不超过人民币88,000万元（含本数），具体发行规模由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。 （三）债券票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）可转债期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。 （五）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在本次发行前协商确定。 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 国泰海通指定徐宇、陈李彬担任国科天成本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。 本次发行保荐代表人主要执业情况如下： 徐宇先生，硕士研究生，国泰海通投资银行部助理董事。自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：研奥电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、绿亨科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市、英科医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券、浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票等。徐宇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 陈李彬先生，硕士研究生，国泰海通投资银行部执行董事。自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：上海行动教育科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市、苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市、佩蒂动物营养科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、山东路斯宠物食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市、东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票等。陈李彬先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 国泰海通指定陶松作为国科天成本次向不特定对象发行的项目协办人。 陶松先生，硕士研究生，国泰海通投资银行部高级经理。自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、合力泰科技股份有限公司向特定对象发行股票、长沙都正生物科技股份有限公司新三板挂牌等。 （三）项目组其他成员 其他参与本次国科天成向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目的成员还包括：彭凯、沈昭、青楚涵。 上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。 四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2025年6月30日，保荐人权益客需部自营股东账户持有发行人A股股票12,142股，占发行人总股本比例为0.01%。此外，国泰海通之全资子公司上海国泰君安证券资产管理有限公司担任“国泰君安君享国科天成1号战略配售集合资产管理计划”的管理人，该资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工参与首次公开发行战略配售设立的专项资管计划。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其主要股东及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其主要股东及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 第二节保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 二、保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异。 三、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，在上市保荐书中做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。 第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、本次发行履行了必要的决策程序 保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下： （一）董事会决策程序 2025年4月28日和2025年7月3日，发行人第二届董事会第十次会议和 第二届董事会第十二次会议审议通过向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。 （二）股东大会决策程序 2025年5月15日，发行人2024年度股东大会审议通过向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。 综上，本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行证券已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 二、保荐人对本次证券上市的推荐结论 国泰海通遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市。 第四节保荐机构关于发行人持续督导工作的安排
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