ST浩丰(300419):控股股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告
北京浩丰创源科技股份有限公司 关于控股股东签署《股份转让协议》 暨控制权拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，股份转让是否能够完成尚存在不确定性。 2 、本次交易涉及的股份转让存在交易各方未依约履行义务的风险。 3、本次交易涉及的股份转让交割完成后，义乌至芯网络科技有限公司（以下简称“至芯网络”）成为北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”）的控股股东，薛杰将成为公司的实际控制人。 4、本次交易不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对本公司正常经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易的基本情况 公司获悉，公司控股股东北京华软鑫创实业发展有限公司（以下简称“华软实业”）与至芯网络于2025年9月9日签署了《股份转让协议》。根据上述协议，华软实业将以协议转让的方式向至芯网络转让其直接持有的公司55,180,000股股份（占上市公司总股本的15.0046%），转让价格为6元/股，转让价款总额为331,080,000 元。 本次权益变动前后，各方持股情况如下：
二、本次协议转让交易各方基本情况 （一）转让方基本情况
（二）受让方基本情况 1、至芯网络基本情况
截至信息披露日，至芯网络成立未满一年，暂未开展实际经营。 至芯网络控股股东安徽卓智科技有限公司，除对外投资外，暂未开展实际经营，最近三年主要财务数据如下 单位：元
甲方（股份转让方）：北京华软鑫创实业发展有限公司 乙方（股份受让方）：义乌至芯网络科技有限公司 （一）股份转让 1、甲方同意将其持有的上市公司无限售条件流通股55,180,000股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的15.0046%）及其对应的全部股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给乙方。乙方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。 标的股份的具体转让情况如下：
2、自本协议签署日至交割日，若上市公司发生送股、资本公积转增股本、拆分股份、配股等除权除息行为，标的股份的数量及/或每股转让价格应按照交易所规则进行相应调整，以保持本协议约定的股份转让比例及转让总价款不变；若上市公司进行现金分红，转让总价款应扣减标的股份实现的含税现金分红金额；若上市公司发生已回购股份注销事项，回购注销不导致标的股份数量调整，转让总价款亦不变，转让比例应进行相应调整。 （二）先决条件 乙方履行本协议第（三）条付款义务应以下列事项全部满足，或乙方事先书面豁免（包括附条件豁免）为前提，但乙方履行第（三）条付款义务，并不代表对甲方下述事项的豁免： 1、本协议已由各方适当签署并生效。 2、甲方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份权属清晰、完整，不存在代持或类似安排，不存在任何针对标的股份的争议、纠纷或潜在争议、纠纷。 3、除50,120,000股股份（占标的股份的90.83%）因甲方为其关联方借款提供担保而被质押给江苏润元科技小额贷款有限公司（以下简称“润元小贷”）外，标的股份上未设置其他担保权益，标的股份不存在被司法或行政机关查封、冻结、扣押、强制转让等任何权利限制。 4、签署及履行交易文件不会导致各方违反任何适用的中国法律，不存在限制、禁止或取消本次股份转让相关的法院、仲裁机构或行政机关的判决、裁决、裁定或禁令。 5、未发生任何针对甲方及其关联方、上市公司及其子公司的诉求，并且该等诉求可能会限制本次交易，对本次交易造成重大不利影响。 6、甲方在交易文件项下的陈述与保证、甲方及上市公司已披露的信息（包括但不限于资产、业务、经营、负债等方面的情况）持续保持真实、准确、完整，且不具有误导性。 7、甲方未发生交易文件项下任何违约行为。 8、除已披露事项外，标的公司未发生其他重大行政处罚、立案调查、重大诉讼仲裁，以及触发其他风险警示、退市风险警示的情形。 9、未发生对上市公司资产、负债、盈利前景及正常生产经营造成重大不利影响的事件、事实、风险、变化等，包括但不限于标的公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力的情形，标的公司资产被司法或行政机关查封、冻结、扣押等。 （三）交易价款及支付安排 1、经各方协商一致，标的股份转让总价款为人民币331,080,000元（大写：叁亿叁仟壹佰零捌万元整），转让价格为6元/股。 2、本次交易价款由乙方以人民币现金方式向甲方指定的银行账户转账支付。 3、在第（二）条先决条件及本条每笔交易价款对应的先决条件均已全部达成的前提下，乙方按本条约定支付交易价款： （1）第一笔交易价款：乙方同意在以下所列条件全部达成后，向甲方支付人民币80,000,000元（大写：捌仟万元整）作为借款，用途仅限于偿还甲方的关联方对润元小贷的债务，以解除质押股份的质押登记。 甲方承诺，在收到上述款项当日，应清偿完毕对润元小贷的全部债务，并在收到上述款项后的3（三）个工作日内，向中登公司提交解除股份质押登记的申请材料。 为担保该笔借款，甲方同意在质押股份解除质押登记后再质押给乙方。各方同意，在质押股份解除质押登记的当日，向中登公司提交将质押股份质押给乙方的申请材料。该笔借款在满足全部交割条件后，于交割日自动转为股份转让款。 乙方应在以下条件全部达成之日起5（五）个工作日内，支付上述款项：①润元小贷已出具令乙方满意的承诺函，承诺其在资金到账后的3（三）个工作日内，将配合甲方及上市公司向中登公司提交解除质押股份登记的申请材料，以完成解除质押登记； ②各方已就上述8,000万元借款签署相应的借款协议及股份质押协议等。 （2）第二笔交易价款：乙方应在以下条件全部达成之日起 5（五）个工作日内，支付人民币93,080,000元（大写：玖仟叁佰零捌万元整）。鉴于乙方已于本协议签署日前向甲方提供借款500万元，各方同意，该等借款于以下先决条件全部达成之日自动转为本笔交易价款的一部分，因此，届时乙方实际应付款金额为88,080,000元（大写：捌仟捌佰零捌万元整）： ①质押股份已解除质押登记； ②甲方已将解除质押的股份质押给乙方，并完成质押登记。 （3）第三笔交易价款：乙方应在以下条件全部达成之日起 5（五）个工作日内，支付人民币138,000,000元（大写：壹亿叁仟捌佰万元整）： ①深交所已出具关于本次股份转让的合规性确认； ②标的股份已完成过户登记。 （4）第四笔交易价款：乙方应在以下条件全部达成之日起 5（五）个工作日内，支付人民币20,000,000元（大写：贰仟万元整）： 上市公司已完成董事会改组（上市公司召开股东大会审议通过董事会改组相关议案）。 4、各方因本次交易产生的各项税款、费用，由各方根据相关法律法规及中登公司业务规则自行承担。为免疑义，如乙方就甲方本次股份转让应承担的企业所得税等交易税费进行代扣代缴或代为支付的，乙方应付甲方的股份转让价款中应相应扣除该等税款金额。 （四）标的股份的交割 1、各方应密切合作并尽最大努力采取一切必要的行动和措施（包括及时通知、善意协商，回复监管机构在审核过程中提出的问题，根据监管机构的要求作出相应合理的调整或修改），促成本次交易取得监管机构批准（如需）、取得深交所的合规性确认、满足中登公司的登记要求，完整履行先决条件所列事宜，以使本协议先决条件尽快成就。 2、在深交所出具关于本次股份转让合规性确认之日起5（五）个工作日内，各方应向中登公司提交标的股份过户申请文件。标的股份登记在乙方的证券账户视为完成标的股份交割，登记当日为交割日。若在办理前述过户登记过程中，需要提前解除乙方作为质权人的股份质押登记的，各方应配合提前解除。 3、标的股份完成交割后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，转让方或者其他任何第三人对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其他任何权利。 （五）过渡期安排 1、本协议签署之日至交割日期间为过渡期。 2、甲方同意并承诺，除非交易文件另有约定或乙方书面同意或者按照证监会等监管机构要求必须进行，其有义务积极采取各项措施，促使上市公司及其子公司在过渡期内： （1）按照以往的运营惯例和经营方式运作，维护其资产及业务； （2）维持与监管机构、客户及员工的关系，确保公司核心团队或关键人员的稳定； （3）遵循会计处理的一贯性原则； （4）遵循适用法律和上市公司内部管理制度。 3、甲方同意并承诺，除非交易文件另有约定、乙方书面同意或者按照证监会等监管机构要求必须进行，其有义务确保上市公司及其子公司在过渡期内不会发生下列情况： （1）对《公司章程》及各项内部管理制度、股东协议（如有）、表决权委托协议或类似组织文件的任何条款（包括但不限于更改关于增加、减少、选举或更换董事、监事的规定）进行任何修订； （2）签署任何文件或开始任何程序通过出资、投资、认购、转让、出让、减资等任何方式变更任何上市公司或其子公司股本或注册资本、变更股权结构；（3）签署任何文件或开始任何程序以重组、合并、分立、解散、清算或者注销任何上市公司子公司，但日常经营需要的正常内部组织结构和内部业务架构整合、调整除外； （4）修改或批准任何基于股权/股份的奖励计划，包括激励计划、员工持股计划等； （5）变更主营业务，扩张非主营业务或在正常业务之外经营任何业务，撤销、暂停、终止或处分全部或部分业务及经营许可； （6）在正常经营活动之外出售、抵押、质押、租赁、转让或处置业务或资产，账面金额达到上市公司合并层面最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产额的5%，或账面金额虽然未达到前述标准，但对上市公司及其子公司业务而言是重要的，上述变动会造成重大不利影响的业务或资产； （7）出售、转让、对外许可、技术或知识产权或对其设置质押或其他负担（正常经营过程中授予的许可除外）； （8）提起、撤销、和解任何重大的诉讼、仲裁或其他程序，放弃或以其他方式免除任何金额超过人民币200万元的债权、索赔、主张或其他任何重要权利；（9）向任何除上市公司全资或控股的子公司以外的第三方提供贷款或为任何除上市公司全资或控股的子公司以外的第三方的债务提供担保或保证；（10）发生任何资本性支出或作出任何将创设或导致有义务作出资本性支出的承诺（上市公司已披露的拟进行或正在进行的项目除外）； （11）作出任何行为或允许任何不作为，而有关行为或不作为将构成违反对上市公司及其子公司而言属重大的任何承诺保证； （12）进行重大关联交易（上市公司已披露的预计日常关联交易除外）；（13）变更上市公司募集资金用途； （14）其他与经营惯例不一致的非正常经营活动，或导致或可能导致上市公司重大不利影响的任何事件、变化或情况。 4、甲方同意并承诺，在过渡期内其应促使上市公司： （1）允许乙方对上市公司及其子公司管理层进行访谈； （2）向乙方提供上市公司及其子公司有关财务、业务、运营的相关信息；（3）对乙方的上述信息查阅予以配合，授予乙方在正常营业时间内合理的权限访问上市公司及其子公司的办公室，查阅重要资产、账簿、账户、记录和文件（包括但不限于纸质文件和电子文件），上述访问及查阅不应不合理地干扰上市公司及其子公司正常运营。 （六）上市公司治理及交割后安排 1、在交割日后的合理期限内，甲方应积极配合乙方对上市公司法人治理结构进行调整，召开董事会、监事会、股东大会，审议通过上市公司董事会改组（换届）的相关议案。 2、若上市公司需要对相关制度进行适当修改以满足证券监管要求的，各方应提供合理配合。 3、甲乙双方应借助各自优势、整合相关资源，共同促进上市公司持续健康发展，实现上市公司经营业绩和综合竞争力的提升。 （七）甲方的陈述、保证与承诺 1、甲方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的法人。 2、甲方签署及履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部、外部授权、批准，本协议对甲方具有法律约束力。 3、甲方依法取得并合法持有标的股份，对标的股份拥有完整的所有权，标的股份权属清晰、完整，不存在代持或类似安排，不存在任何针对标的股份的争议、纠纷或潜在争议、纠纷。 4、甲方承诺标的股份中除50,120,000股股份（占标的股份的90.83%）因甲方为其关联方借款提供担保而被质押给润元小贷外，未设置其他担保权益，标的股份不存在被司法或行政机关查封、冻结、扣押、强制转让等任何权利限制。交割日前，如果因甲方及其关联方原因导致标的股份因权利限制无法转让，甲方应承担违约责任。 5、除已公开披露的情况外，上市公司资产不存在任何抵押质押等权利负担或权利受限情形（上市公司因自身业务需要，支付的承兑汇票保证金除外）；上市公司不存在公开资产负债表中未体现的任何其他债务，未为其他人提供担保。 6、上市公司不存在涉及甲方及其关联方的违规担保事项，不存在涉及甲方及其关联方的违规资金占用等情况。甲方不存在侵占上市公司任何资产且尚未归还的情形，不存在任何侵害上市公司利益的情形。 7、上市公司的各项活动始终符合有效的适用法律，并且没有违反任何适用法律以致对上市公司构成重大不利影响的情况。 8、甲方向乙方提供的关于本次股份转让的一切资料、文件及所做出的一切声明、陈述及保证及上市公司公开披露的信息都是真实、准确、完整的，没有任何遗漏或误导。 9、甲方承诺，在董事会改组日前发生或存在的事项导致上市公司经营活动或信息披露行为涉嫌违法违规被证监会或其他行政机关立案调查，受到相关行政处罚，或上市公司被监管机构实施其他风险警示、退市风险警示或做出终止上市决定的，乙方不承担任何法律责任。因上述事项给乙方、其他投资者或因投资者索赔给上市公司造成损失的，按照监管机构或其他有权机关认定的责任主体，应对上市公司及包括乙方在内的投资者受到的损失承担赔偿责任。 10、甲方承诺，除标的公司已公开披露或者甲方已向乙方书面披露的事项外，如因为董事会改组日前发生或存在的事项（包括但不限于任何违约、担保、侵权、违法行为等）引起任何诉讼、仲裁、行政处罚、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任，而导致标的公司和/或乙方受到损失的，甲方应在损失发生后的三十日内以等额现金予以赔偿。 11、甲方特别承诺，在董事会改组日前上市公司形成的应收账款账面净额，甲方有义务全力协助乙方实现全部收回。 （八）乙方的陈述、保证与承诺 1、乙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的法人。 2、乙方签署及履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定。 3、乙方将依照本协议的约定及时支付交易价款。 4、乙方将提供为完成本次股份转让所需的应由乙方提供的各项资料和文件，签署相关文件，配合办理各项手续。 （九）保密义务 1、各方应对上市公司相关信息及本协议的磋商谈判、签署、履行过程中获悉的对方未被公众所知悉的相关信息（“保密信息”）承担保密义务。 2、各方因下列原因披露保密信息，不受第（九）条保密义务第1条规定的限制： （1）因遵守法律法规的强制性规定或证券监管规则而披露； （2）因任何有权政府机关、司法机关或证券监管机构的强制性要求而披露；（3）在确保保密信息接收方同样遵守本协议项下保密义务的前提下，向各方的工作人员及聘请的专业顾问或律师等中介机构披露； （4）为推进本次交易，各方事先给予书面同意而披露。 3、各方在本条项下的保密义务自本协议签署之日至相关保密信息已经成为公开信息之日持续有效。 （十）违约、索赔及协议终止 1、任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。除本协议另有约定外，如一方（“守约方”）因其他方（“违约方”）的违约行为而遭受任何直接或间接损失，则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。该等损失包括守约方预期可得利益损失，及维护权益的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、律师费、执行费等）。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。 2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许的范围内采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。不可抗力是指任何一方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、法律法规和政策发生变化以及各方一致认可的其他情况。 3、如因任何一方主观原因未能按时向中登公司提交过户申请，每逾期1（一）日，违约方应当以已支付的交易价款为基数，按照每日万分之一向守约方支付违约金。如逾期30（三十）日仍未能提交过户申请，守约方有权解除本协议，违约方应在守约方发出书面解除通知的 5（五）个工作日内按已支付交易价款的20%支付违约金，且需要返还守约方已支付的款项，如前述违约金不能弥补守约方的损失，违约方应继续补足。 4、除本协议另有约定外，本协议仅在以下情形下可以终止： （1）经各方书面协商一致； （2）因证监会、深交所等监管机构及中登公司等登记机构原因导致本协议无法履行的，本协议可以终止，各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担违约责任。 （3）如本协议一方实质性违反本协议，致使另一方签署和履行本协议的目的无法实现，且违约方未能在收到守约方书面通知后的10（十）个工作日内采取补救措施消除对守约方的不利影响，守约方有权书面通知违约方终止本协议，并要求其根据本协议的约定承担违约责任。 5、因不可抗力导致本合同无法继续履行的，若乙方已支付交易价款，甲方需向乙方返还相应款项，且各方均不承担违约责任。 四、对公司的影响 1、本次股份转让过户完成将导致公司控制权发生变更，至芯网络将成为公司控股股东，薛杰将成为公司的实际控制人。 2、本次交易事项不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。 五、相关风险提示 1、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，股份转让是否能够完成尚存在不确定性。 2、本次交易涉及的股份转让存在交易各方未依约履行义务的风险。 3、公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、其他相关说明 1、本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等有关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。 2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，本次权益变动事项涉及的信息披露义务人将披露权益变动报告书，具体内容详见公司后续在指定的信息披露媒体《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《详式权益变动报告书》及《简式权益变动报告书》等相关内容。 3、根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在本次权益变动完成后，交易的受让方至芯网络持有的公司股份在18个月内不得转让。 4、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，股份转让是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 5、公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、备查文件 《北京浩丰创源科技股份有限公司股份转让协议》。 特此公告。 北京浩丰创源科技股份有限公司董事会 2025年9月11日 中财网
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