ST逸飞(688646):北京德恒（杭州）律师事务所关于武汉逸飞激光股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310016 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 北京德恒（杭州）律师事务所 关于武汉逸飞激光股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 德恒【杭】书（2025）第08056号 致：武汉逸飞激光股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“逸飞激光”或“公司”）的委托，指派律师参加逸飞激光 2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具《北京德恒（杭州）律师事务所关于武汉逸飞激光股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。 本《法律意见书》仅供逸飞激光 2025年第二次临时股东大会之目的使用。 本所律师同意将本《法律意见书》随逸飞激光本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对逸飞激光本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了逸飞激光 2025年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集程序 2025年 8月 25日，公司召开第二届董事会第十六次会议，作出召开本次股东大会的决议，本次股东大会的召集人是公司董事会。 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 2025年 8月 26日，公司董事会在指定媒体公开发布了《武汉逸飞激光股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）的公告。上述公告列明了本次股东大会的类型和届次、召集人、投票方式、会议召开的日期、时间和地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、会务联系等。 公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《武汉逸飞激光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。 （二）本次股东大会的召开程序 1．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年 9月 4日。 2．本次股东大会现场会议于 2025年 9月 10日下午 14:30在湖北省鄂州市葛店开发区高新四路逸飞激光行政楼 4楼会议室召开。 3．本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行。 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2025年 9月 10日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2025年 9月 10日 9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定执行。 2025年 9月 10日下午 14:30，本次股东大会现场会议在湖北省鄂州市葛店开发区高新四路逸飞激光行政楼 4楼会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会的议案 根据《股东大会通知》，公司董事会提请本次股东大会审议的议案为： 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 1. 《关于取消监事会并修订<公司章程>、办理工商变更登记的议案》 2. 《关于修订公司部分治理制度的议案》 2.1《股东会议事规则》 2.2《董事会议事规则》 2.3《独立董事工作制度》 2.4《对外担保管理制度》 2.5《对外投资决策管理制度》 2.6《关联交易管理制度》 2.7《累积投票制度》 2.8《募集资金管理制度》 2.9《防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》 3. 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 特别说明： 议案 1为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。 议案 3对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决进行单独计票并及时公开披露。 经本所律师查验，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会通知》内容相符；公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案；审议的议案符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格 （一）本次股东大会的出席会议人员资格 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为： 1．出席本次股东大会的股东 截至 2025年 9月 4日（股权登记日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托书，本次会议出席情况如下： 通过现场和网络投票的股东 77名，代表股份 38,015,356股，占上市公司总股份的 39.9477%； 其中：通过现场投票的股东 6名，代表股份 37,089,033股，占上市公司总股份的 38.9743%； 通过网络投票的股东 71名，代表股份 926,323股，占上市公司总股份的0.9734%。 出席现场会议的股东及股东授权代表均持有出席会议的合法证明，已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续；通过交易系统或互联网投票系统进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。 2．出席本次股东大会的其他人员 公司董事、监事和公司高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席了本次股东大会。经本所律师查验，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。 本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格合法有效。 （二）本次股东大会的召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东及股东代理人的资格均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在网络投票截止后公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。 本次股东大会议案的表决结果如下： 1．审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>、办理工商变更登记的议案》 表决结果：同意 37,740,550股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.2771%；反对 267,306股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.7031%；弃权 7,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0198%。 2．审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》（共有 9个子议案，分别表决） 2.1审议通过《股东会议事规则》 表决结果：同意 37,749,792股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.3014%；反对 254,064股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.6683%；弃权 11,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0303%。 2.2审议通过《董事会议事规则》 表决结果：同意 37,749,792股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.3014%；反对 254,064股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.6683%；2025年第二次临时股东大会的法律意见书 弃权 11,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0303%。 2.3审议通过《独立董事工作制度》 表决结果：同意 37,749,053股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.2994%；反对 254,803股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.6702%；弃权 11,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0304%。 2.4审议通过《对外担保管理制度》 表决结果：同意 37,749,053股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.2994%；反对 254,803股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.6702%；弃权 11,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0304%。 2.5审议通过《对外投资决策管理制度》 表决结果：同意 37,749,053股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.2994%；反对 254,803股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.6702%；弃权 11,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0304%。 2.6审议通过《关联交易管理制度》 表决结果：同意 37,753,553股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.3113%；反对 254,803股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.6702%；弃权 7,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0185%。 2.7审议通过《累积投票制度》 表决结果：同意 37,749,053股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.2994%；反对 254,803股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.6702%；弃权 11,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0304%。 2.8审议通过《募集资金管理制度》 表决结果：同意 37,749,053股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.2994%；反对 254,803股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.6702%；弃权 11,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0304%。 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 2.9审议通过《防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》 表决结果：同意 37,754,053股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.3126%；反对 254,303股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.6689%；弃权 7,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0185%。 3．审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 表决结果：同意 37,590,723股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8829%；反对 417,633股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 1.0985%；弃权 7,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0186%。 其中，中小投资者的表决结果：同意501,690股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的54.1592%；反对417,633股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的45.0850%；弃权7,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7558%。 根据表决结果，本次股东大会审议的议案获本次股东大会审议通过。 本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决；本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，逸飞激光本次股东大会的召集与召开程序、审议的议案、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议通过的决议合法有效。 本《法律意见书》一式三份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。 中财网
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