卓易信息(688258):卓易信息关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下合称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南》《江苏卓易信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司、子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本制度第四条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项。 第二章 关联人和关联交易的范围 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 （一）具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： 1．直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）； 2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的上市公司法人（或者其他组织）； 3．本条第（二）项所列公司的关联自然人直接或间接控制、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； 4．持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 5．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1．直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2．公司的董事、高级管理人员； 3．直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； 4．本条第（二）项1、2所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5．中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司的关联人： 1．因相关协议或安排生效后的12个月内，具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的； 2．过去12个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。 第四条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他交易。 第三章 关联交易的决策程序与披露 第五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第六条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露。 第七条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，提供评估报告或审计报告，并将该交易提交股东会审议。 本制度第十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第九条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿； （二）相关的财务报表和审计报告（如适用）； （三）评估报告（如适用）； （四）中介机构意见（如适用）； （五）与交易有关的协议书、意向书或合同； 第十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）中介机构意见（如适用）； （三）关联交易的审议程序； （四）关联人基本情况； （五）关联交易的定价情况： 1、交易的定价原则、方法及定价依据； 2、定价的公平合理性分析，包括成交价格与交易标的账面值、评估值（如有）以及明确、公允的市场价格（如有）之间的关系及公平合理性分析，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值（如有）或公开市场价格（如有）差异超过的，应当充分披露增减值原因、潜在风险，以及是否存在其他约定或安排。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容和履约安排，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；（七）关联交易的必要性及对公司的影响，披露此次关联交易的必要性并阐述对公司财务状况和经营成果所产生的影响； （八）依据上海证券交易所相关规则应披露的其他事项。 第十一条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按相同交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第五条、第六条或者第七条规定标准的，分别适用以上各条的规定。 已经按照第五条、第六条或者第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第五条、第六条或者第七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条 公司与关联人发生第四条第（十二）至第（十六）项所列的日常关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序并披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十三条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关审议和披露义务： （一）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第十六条 依据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限、程序及披露义务有特殊规定的，依据该等规定执行。 第十七条 本制度第五条、第六条、第七条规定的关联交易应当经独立董事专门会议过半数同意后，提交董事会审议。 第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，该关联董事也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 （一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1．为交易对方； 2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织任职，或者在该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；3．拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4．为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）项4的规定）； 5．为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）项4的规定）；6．中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 （二）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1．为交易对方； 2．为交易对方的直接或间接控制人； 3．被交易对方直接或间接控制； 4．与交易对方受同一法人、自然人或其他组织直接或间接控制的； 5．为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 6．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的； 7．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8．中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十九条公司召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避表决。 第二十条 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。 第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十二条 公司董事、高级管理人员应关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资措施。 第二十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第四章 附则 第二十四条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第四条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。 第二十五条 本制度所称“以上”“以下”含本数，“低于”“过”不含本数。 第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订，并报公司股东会审批。 第二十九条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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