卓易信息(688258):卓易信息重大经营与投资决策管理制度
重大经营与投资决策管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《江苏卓易信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则： （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务； （三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。 第三条 公司各部门及经理办公室为公司重大经营决策的职能部门，负责重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；经理办公室为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控。 第二章 决策范围 第四条 本制度所述的重大经营及投资事项包括： （一）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产的交易行为）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）； （四）租入或租出资产； （五）委托或者受托管理资产和业务； （六）赠与或受赠资产； （七）债权或债务重组； （八）转让或受让研发项目； （九）签订许可使用协议等交易事项； （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十一）提供担保（含对控股子公司担保等）； （十二）董事会或股东会认定的其他重大经营与投资事项。 第五条 公司融资及对外提供担保事项以及有关法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所有特殊规定的事项按照相关规定及制度执行。 重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。 与公司已在招股说明书中披露的以募集资金投资的项目相关的决策管理事宜按照相关规定执行。 第三章 决策权限和程序 第六条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，如经理办公会议认为需提交董事会或股东会审议的，应按照章程规定的程序提交董事会或股东会进行审议： （一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元； （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元； （三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 第七条 本制度第四条所述的重大经营及投资事项的决策权限，根据《公司章程》的相关规定确定。 第八条 公司拟实施本制度第四条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同相关职能部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及其他有关资料报经理办公会议审议批准后，按法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》的规定办理相应审批程序。 第九条 就本制度第四条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目有明示或隐含的限制； （二）投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）投资项目是否具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议； （六）就投资项目做出决策所需的其他相关因素。 第十条 公司在实施本制度第四条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立。公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第十一条 对于须报公司董事会审批的投资项目，经理办公室应编制项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。 第十二条 除提供担保、提供财务资助、委托理财等《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司在十二个月内实施的同一类别且与标的相关的重大经营及投资事项，以其累计数额计算履行审批手续。 已经按照本制度规定履行相关重大经营及投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。 第四章 决策的执行及监督检查 第十三条 公司重大经营及投资项目应确保其贯彻实施： （一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或经董事长授权的人签署有关文件或协议； （二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或经理办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向经理办公室、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计； （四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；（五）公司审计部门应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向经理办公室、财务部提出书面意见； （六）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持推行公开招标制度：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；（七）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部、经理办公室并提出审结申请，由经理办公室、财务部汇总审核后，报经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，经理应按投资项目的审批权限向董事长、董事会直至股东会进行报告并交由证券部保管。 第五章 决策及执行责任 第十四条 因其参与作出的重大经营及投资项目决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或经理办公会议成员应依照有关法律、法规及《公司章程》的规定承担相应赔偿责任。 第十五条 重大经营及投资项目执行人员在执行决策的过程中出现失误或违背股东会、董事会决议及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处分并要求其赔偿公司所受的损失。 第十六条 经理办公室对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处分并要求其赔偿公司所受的损失。 第十七条 投资项目的项目经理（或负责人）在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处分并要求其赔偿公司所受的损失。 第十八条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。 第六章 附则 第十九条 本制度所称“以上”“以下”包含本数，“超过”不包含本数。 第二十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订，报公司股东会审批。 第二十二条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 中财网
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