南宁百货(600712):广西五坤律师事务所关于南宁百货大楼股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
Room4607-4612,46/F,NanningKing'sInternationalMerchantCenter,Qingxiudistrict,No.59JinhuRoad,Nanning,Guangxi,China 广西五坤律师事务所 关于南宁百货大楼股份有限公司 2025年第三次临时股东会的 法律意见书 致：南宁百货大楼股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管 理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等 法律、行政法规、规范性文件及《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，广西五坤律师事务所（以下简 称本所）接受南宁百货大楼股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席公司2025年第三次临时股东会（以下简称本次股东会）并就本次股东会出具法律意见。 本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、 出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议 发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的内 容等发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信 息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目 的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。 本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及 的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东 会，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集程序 本次股东会由董事会提议并召集。2025年8月22日，公司召 开第九届董事会2025年第五次临时会议，审议通过了《关于召开公 司2025年第三次临时股东会的议案》，同意于2025年9月10日召 开公司2025年第三次临时股东会。 公司于2025年8月23日在上海证券交易所官方网站及《上海 证券报》等媒体公告了《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》），详细说明了本次股东会的召开时间 和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记等相关事项。 本次股东会股权登记日为2025年9月5日。 公司于2025年9月4日在上海证券交易所官方网站公告了本次 股东会的会议材料。 （二）本次股东会的召开程序 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 2025年9月10日15:30，本次股东会于南宁市朝阳路39号公 司南七楼会议室召开，由公司董事长覃耀杯先生主持。 本次股东会网络投票时间为：自2025年9月10日至2025年9 月10日。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的时间为 2025年9月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00； 通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的时间为2025年9月 10日9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、 会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《南宁百货大楼股份有限公司股东会议事规则》（以下简 称《议事规则》）的规定。 二、本次股东会的出席会议人员 （一）出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及《股 东会通知》，本次股东会出席对象为： 1.于股权登记日2025年9月5日（星期五）下午收市时在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权 出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。 该委托代理人不必是公司股东。 2.公司董事、监事和高级管理人员。 3.本所律师。 （二）出席会议股东情况 通过现场及网络出席本次股东会的股东（包括委托代理人出席 会议的股东）共253人，所代表股份合计159,938,561股，占公司 股份总额（544,655,360股）的29.3650%。具体情况如下： 1.现场出席情况 经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次 股东会的股东（含委托代理人出席会议的股东）共3人，所代表股 份共计155,744,345股，占公司股份总额的28.5950%。 经本所律师核查，现场出席会议的股东（含代理人所代表的股 东）均为2025年9月5日上海证券交易所交易收市时在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，股东代理人 所持有的出席会议授权文件合法有效。 2.网络出席情况 通过网络投票的股东共250人，所代表股份共计4,194,216股， 占公司股份总额的0.7700%。 本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效；出席会 议股东（含代理人所代表的股东）资格符合有关法律、行政法规、 规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东 会的议案进行审议、表决。 三、本次股东会的议案、表决程序及表决结果 （一）本次股东会的议案 根据《股东会通知》，公司董事会提请本次股东会审议的议案 为《关于钦州市人民政府拟收回公司部分国有建设用地使用权的议 案》。 上述议案公司董事会已经于《股东会通知》中列明，并于2025 年9月4日在上海证券交易所官方网站公告了议案具体内容。本次 股东会实际审议事项与《股东会通知》列明及随后公告的议案内容 相符。 （二）本次股东会的表决程序 经查验，本次股东会采取现场记名投票方式及网络投票方式就 上述议案进行了投票表决，按法律、行政法规及《公司章程》《议 事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券 交易所交易系统及互联网投票平台的网络投票数据进行网络表决计 票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次 会议现场投票及网络投票的表决总数和表决结果，会议主持人当场 公布了表决结果。 （三）本次股东会的表决结果 本次股东会审议《关于钦州市人民政府拟收回公司部分国有建 设用地使用权的议案》表决结果如下： 同意159,457,629股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6993%；反对327,632股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2048%；弃权153,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0959%。 根据表决结果，本次股东会审议的《关于钦州市人民政府拟收 回公司部分国有建设用地使用权的议案》获得通过。 本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知 中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合 法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决 结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生 效。 （以下无正文，接法律意见书签字盖章页） 中财网
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