聚飞光电(300303):2025年度第一次临时股东会法律意见书
关于深圳市聚飞光电股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 （2025）粤生意字第1377号 致：深圳市聚飞光电股份有限公司 广东生龙律师事务所接受深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简 称“公司”）的委托，指派窦金平律师、史利琼律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股 东会”），对本次临时股东会进行见证并出具法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”的有关规定而出具。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东会的有 关文件和材料。本所律师得到公司如下保证：即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本次法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东会的召集、召 开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次临时股东会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性 发表意见。 本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次临时股东会相关事项的合法性之目 的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师依据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次临时股东会的召集和召开程序 1.本次临时股东会的召集。 本次临时股东会由公司董事会召集，公司董事会于2025年8月 23日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于召开2025年第一次临时股东 会的通知》及5项议案；议案1-5均已经公司第六届董事会第八次会 议、第六届监事会第八次会议审议通过，议案内容详见公司2025年 8月23日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。 根据上述通知的相关内容及文件，公司已向公司全体股东发出了 召开本次临时股东会的通知。 2.本次临时股东会的召开。 本次临时股东会的现场会议于2025年9月10日（星期三）下午 14:30在深圳市龙岗区平湖街道华宝路99号聚飞光电大厦本公司董 事会办公室如期召开，由公司董事长邢美正先生主持。 3.本次临时股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。 网络投票时间：2025年9月10日。其中，通过深圳证券交易所 交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月10日上午9:15－ 9:25、9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联 网投票系统投票的具体时间为：2025年9月10日9:15至15:00期 间的任意时间。 经核查，本所律师认为公司发出的本次临时股东会的《会议通知》 的时间、方式及通知的内容以及其他相关文件符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次临时股东会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、出席本次临时股东会人员及会议召集人的资格 1.出席现场会议的人员。 根据公司提供的股东名册、出席会议的股东及股东代理人的签名 和相关股东的授权委托书等文件，并经本所经办律师核查，出席本次临时股东会现场会议的股东及股东代理人共7名，均为2025年9月 4日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的本公司股东或股东委托的代理人。 出席本次临时股东会现场会议的股东及股东代理人代表有表决 权的股份数为258,391,898股，占公司股份总数的18.2531％。其中 中小股东及股东代理人共3名，代表有表决权的股份数为481,700股，占公司股份总数的0.0340％。 除上述出席本次临时股东会的股东及股东代理人外，公司部分董 事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次临时股东会。 综上，本所律师认为本次临时股东会召集人以及前述出席会议的 人员均符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，资格均合法有效。 2.参加网络投票的人员。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次临时股东会确定 的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共502名，代表有表决权的股份数为 15,851,829股，占公司股份总数的1.1198％。其中中小股东共502 名，代表有表决权的股份数为15,851,829股，占公司股份总数的 1.1198％。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，已由深圳证券交易 所交易系统和互联网投票系统验证其身份。 出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共509名，代 表公司有表决权的股份274,243,727股，占公司股份总数的比例为 19.3729％。 其中出席现场会议和参加网络投票的中小股东共505名，代表有 表决权的股份数为16,333,529股，占公司股份总数的1.1538％。 三、本次临时股东会的议案 本次临时股东会所审议的议案与有关会议通知所述内容相符，符 合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。本次临时股东会以现场投票和网络投票相结合的方式就以下议案进行了审议表决： 1.《关于取消公司监事会的议案》； 2.《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》； 3.《关于购买董事高管责任险的议案》； 4.逐项审议《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》； 4.01《公司章程》； 4.02《股东会议事规则》； 4.03《董事会议事规则》； 5.逐项审议《关于修订部分公司内部制度的议案》； 5.01《独立董事制度》； 5.02《关联交易决策制度》； 5.03《对外担保管理制度》； 5.04《对外投资管理制度》； 5.05《信息披露制度》； 5.06《募集资金管理制度》； 5.07《内部控制制度》； 5.08《会计师事务所选聘制度》； 5.09《累积投票制实施细则》； 5.10《股东会网络投票管理制度》； 5.11《对外提供财务资助管理制度》。 本所律师认为：本次临时股东会审议的议案内容与提案方式符合 相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 四、本次临时股东会的表决程序、表决结果 （一）表决程序 本次临时股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表 决。 本次临时股东会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律 师进行了计票、监票。本次临时股东会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。 （二）表决结果 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次临时股东会审 议通过以下议案，表决结果具体如下： 1.《关于取消公司监事会的议案》。 总表决情况： 同意272,323,619股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.2999％；反对1,421,608股，占出席本次股东会有效表决权股份 总数的0.5184％；弃权498,500股（其中，因未投票默认弃权58,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1818％。 其中中小股东表决结果为：同意14,413,421股，占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的88.2444％；反对1,421,608股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.7036％；弃权 498,500股（其中，因未投票默认弃权58,400股），占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的3.0520％。 表决结果：通过。 2.《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》。 总表决情况： 同意272,258,719股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的99.2762％；反对1,406,208股，占出席本次股东会有效表决权股 份总数的0.5128％；弃权578,800股（其中，因未投票默认弃权65,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2111％。 其中中小股东表决结果为：同意14,348,521股，占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的87.8470％；反对1,406,208股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.6093％；弃权 578,800股（其中，因未投票默认弃权65,900股），占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的3.5436％。 表决结果：通过。 3.《关于购买董事高管责任险的议案》。 总表决情况： 同意14,306,841股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 87.5919％；反对1,514,588股，占出席本次股东会有效表决权股份 总数的9.2729％；弃权512,100股（其中，因未投票默认弃权80,500 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.1353％。 其中中小股东表决结果为：同意14,306,841股，占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的87.5919％；反对1,514,588股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.2729％；弃权 512,100股（其中，因未投票默认弃权80,500股），占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的3.1353％。 表决结果：通过。 4.逐项审议《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》。 4.01《公司章程》。 总表决情况： 同意271,084,599股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.8481％；反对2,592,448股，占出席本次股东会有效表决权股份 总数的0.9453％；弃权566,680股（其中，因未投票默认弃权93,780 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2066％。 其中中小股东表决结果为：同意13,174,401股，占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的80.6586％；反对2,592,448股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.8719％；弃权 566,680股（其中，因未投票默认弃权93,780股），占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的3.4694％。 表决结果：通过。 4.02《股东会议事规则》。 总表决情况： 同意271,357,199股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的98.9475％；反对2,340,628股，占出席本次股东会有效表决权股 份总数的0.8535％；弃权545,900股（其中，因未投票默认弃权90,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1991％。 其中中小股东表决结果为：同意13,447,001股，占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的82.3276％；反对2,340,628股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.3302％；弃权 545,900股（其中，因未投票默认弃权90,000股），占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的3.3422％。 表决结果：通过。 4.03《董事会议事规则》。 总表决情况： 同意271,341,199股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.9416％；反对2,336,748股，占出席本次股东会有效表决权股份 总数的0.8521％；弃权565,780股（其中，因未投票默认弃权109,880股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2063％。 其中中小股东表决结果为：同意13,431,001股，占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的82.2296％；反对2,336,748股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.3064％；弃权 565,780股（其中，因未投票默认弃权109,880股），占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的3.4639％。 表决结果：通过。 5.逐项审议《关于修订部分公司内部制度的议案》。 5.01《独立董事制度》。 总表决情况： 同意271,329,599股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.9374％；反对2,365,548股，占出席本次股东会有效表决权股份 总数的0.8626％；弃权548,580股（其中，因未投票默认弃权93,780 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2000％。 其中中小股东表决结果为：同意13,419,401股，占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的82.1586％；反对2,365,548股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.4828％；弃权 548,580股（其中，因未投票默认弃权93,780股），占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的3.3586％。 表决结果：通过。 5.02《关联交易决策制度》。 总表决情况： 同意271,313,199股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的98.9314％；反对2,409,948股，占出席本次股东会有效表决权股 份总数的0.8788％；弃权520,580股（其中，因未投票默认弃权93,780股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1898％。 其中中小股东表决结果为：同意13,403,001股，占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的82.0582％；反对2,409,948股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.7546％；弃权 520,580股（其中，因未投票默认弃权93,780股），占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的3.1872％。 表决结果：通过。 5.03《对外担保管理制度》。 总表决情况： 同意271,147,399股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.8710％；反对2,592,248股，占出席本次股东会有效表决权股份 总数的0.9452％；弃权504,080股（其中，因未投票默认弃权94,780 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1838％。 其中中小股东表决结果为：同意13,237,201股，占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的81.0431％；反对2,592,248股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.8707％；弃权 504,080股（其中，因未投票默认弃权94,780股），占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的3.0862％。 表决结果：通过。 5.04《对外投资管理制度》。 总表决情况： 同意271,383,899股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.9572％；反对2,331,248股，占出席本次股东会有效表决权股份 总数的0.8501％；弃权528,580股（其中，因未投票默认弃权97,880 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1927％。 其中中小股东表决结果为：同意13,473,701股，占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的82.4911％；反对2,331,248股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.2728％；弃权 528,580股（其中，因未投票默认弃权97,880股），占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的3.2362％。 表决结果：通过。 5.05《信息披露制度》。 总表决情况： 同意271,427,099股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.9729％；反对2,321,548股，占出席本次股东会有效表决权股份 总数的0.8465％；弃权495,080股（其中，因未投票默认弃权98,380 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1805％。 其中中小股东表决结果为：同意13,516,901股，占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的82.7555％；反对2,321,548股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.2134％；弃权 495,080股（其中，因未投票默认弃权98,380股），占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的3.0311％。 表决结果：通过。 5.06《募集资金管理制度》。 总表决情况： 同意271,373,399股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.9534％；反对2,363,648股，占出席本次股东会有效表决权股份 总数的0.8619％；弃权506,680股（其中，因未投票默认弃权99,380 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1848％。 其中中小股东表决结果为：同意13,463,201股，占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的82.4268％；反对2,363,648股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.4711％；弃权 506,680股（其中，因未投票默认弃权99,380股），占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的3.1021％。 表决结果：通过。 5.07《内部控制制度》。 总表决情况： 同意271,422,999股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.9715％；反对2,313,648股，占出席本次股东会有效表决权股份 总数的0.8436％；弃权507,080股（其中，因未投票默认弃权98,380 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1849％。 其中中小股东表决结果为：同意13,512,801股，占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的82.7304％；反对2,313,648股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.1650％；弃权 507,080股（其中，因未投票默认弃权98,380股），占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的3.1045％。 表决结果：通过。 5.08《会计师事务所选聘制度》 总表决情况： 同意271,455,399股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的98.9833％；反对2,345,348股，占出席本次股东会有效表决权股 份总数的0.8552％；弃权442,980股（其中，因未投票默认弃权45,680股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1615％。 其中中小股东表决结果为：同意13,545,201股，占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的82.9288％；反对2,345,348股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.3591％；弃权 442,980股（其中，因未投票默认弃权45,680股），占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的2.7121％。 表决结果：通过。 5.09《累积投票制实施细则》。 总表决情况： 同意271,362,799股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.9495％；反对2,377,448股，占出席本次股东会有效表决权股份 总数的0.8669％；弃权503,480股（其中，因未投票默认弃权101,180股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1836％。 其中中小股东表决结果为：同意13,452,601股，占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的82.3619％；反对2,377,448股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.5556％；弃权 503,480股（其中，因未投票默认弃权101,180股），占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的3.0825％。 表决结果：通过。 5.10《股东会网络投票管理制度》。 总表决情况： 同意271,315,899股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.9324％；反对2,342,348股，占出席本次股东会有效表决权股份 总数的0.8541％；弃权585,480股（其中，因未投票默认弃权184,880股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2135％。 其中中小股东表决结果为：同意13,405,701股，占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的82.0747％；反对2,342,348股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.3407％；弃权 585,480股（其中，因未投票默认弃权184,880股），占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的3.5845％。 表决结果：通过。 5.11《对外提供财务资助管理制度》。 总表决情况： 同意271,120,299股，占出席本次股东会有效表决权股份总数 的98.8611％；反对2,669,148股，占出席本次股东会有效表决权股 份总数的0.9733％；弃权454,280股（其中，因未投票默认弃权47,580股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1656％。 其中中小股东表决结果为：同意13,210,101股，占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的80.8772％；反对2,669,148股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.3415％；弃权 454,280股（其中，因未投票默认弃权47,580股），占出席本次股 东会中小股东有效表决权股份总数的2.7813％。 表决结果：通过。 五、结论意见 综上所述，本律师认为：本次临时股东会的召集和召开程序符合 《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司的《章程》等有关规定；本次临时股东会出席人员的资格、召集人资格合法、有效；本次临时股东会的表决程序、表决结果合法、有效。 本法律意见书一式伍份，经见证律师、本所负责人签字并经本所 盖章后生效。 广东生龙律师事务所 负责人： 经办律师： 邹业锋 窦金平 史利琼 二〇二五年九月十日 中财网
 |