清溢光电(688138):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司2025年第三次临时股东大会之法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1号楼 21、22、23层 电话：+86-755-82816698 传真：+86-755-82816898 邮编：518048 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳清溢光电股份有限公司 2025年第三次临时股东大会之 法律意见书 致：深圳清溢光电股份有限公司 深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2025年 9月 10日召开。上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城”）受公司委托，指派张健律师、王振湘律师（以下简称“锦天城律师”）出席了本次股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，锦天城律师就本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。 为出具本法律意见书，锦天城律师查阅了按规定需要查阅的文件以及锦天城认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了锦天城为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给锦天城的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，锦天城对有关事实进行了查证和确认。 本法律意见书仅供公司本次股东大会及其相关事项之目的使用，非经锦天城书面同意，不得用于其他任何目的。 锦天城律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 关于本次股东大会的召集和召开程序 1. 1.1 本次股东大会的召集 经查验，本次股东大会的召集程序如下： 1.1.1 2025年 8月 22日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请召开 2025年第三次临时股东大会的议案》，同意召集本次股东大会。 1.1.2 2025年 8月 26日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了关于召开本次股东大会的通知公告。上述会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议召集人、投票方式、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记办法、会议联系人及联系方式等事项。 锦天城律师认为，本次股东大会的召集及通知符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。 本次股东大会的召开 1.2 经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开： 1.2.1 本次股东大会现场会议于 2025年 9月 10日 14时在深圳市南山区朗山二路北清溢光电大楼深圳清溢光电股份有限公司会议室召开，董事长唐英敏女士、副董事长张百哲先生、庄鼎鼎先生以通讯方式参加本次股东大会，经董事会出席会议半数以上的董事共同推举，本次股东大会由董事唐嘉盛先生主持。 1.2.2 本次股东大会网络投票的时间为 2025年 9月 10日，其中，通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年 9月 10日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2025年 9月 10日 9:15-15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 锦天城律师认为，本次股东大会的召开时间、地点、会议内容与公司公告载明的相关内容一致，符合我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 2. 关于出席本次股东大会人员的资格 2.1 出席本次股东大会的股东 出席现场会议和参加网络投票（包括通过上海证券交易所交易网络投票系统进行网络投票和互联网投票平台进行网络投票，下同）的股东（或股东代理人，下同）共 62名，代表公司有表决权的股份 189,514,925股，占公司表决权数量的比例为 60.5330%。其中： 2.1.1 出席现场会议的股东及股东代理人共 2名，代表公司有表决权的股份28,176股，占公司表决权数量的比例为 0.0090%。 2.1.2 根据公司提供的上海证券交易所交易网络投票系统及互联网投票系统进行网络投票情况的相关数据，本次股东大会参加网络投票的股东共 60名，代表公司有表决权的股份 189,486,749股，占公司表决权数量的比例为60.5240%。 经查验，出席本次股东大会现场会议的全部股东及其代理人，均为 2025年 9月 2日上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人，代理人均持有书面授权委托书。 出席本次股东大会现场会议的股东均具备出席本次股东大会的股东资格。 参加网络投票的股东资格，由上海证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。 2.2 出席、列席本次股东大会的其他人员 公司在任董事 11人，出席 11人；公司在任监事 3人，出席 3人；董事会秘书任新航先生出席了本次会议，其他高级管理人员列席了本次会议。锦天城律师出席并见证了本次股东大会。 锦天城律师认为，出席、列席本次股东大会的股东及其他人员均具有相应资格，符合我国法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 本次股东大会的议案 3. 经锦天城律师查验，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 4. 关于本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下： 4.1 审议通过《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 189,097,163股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7795%；反对 415,916股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2194%；弃权 1,846股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%。 审议通过《关于制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》 4.2 4.2.1 《董事会议事规则》 表决结果：同意 189,082,663股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7719%；反对 429,916股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2268%；弃权 2,346股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0013%。 4.2.2 《股东会议事规则》 表决结果：同意 189,082,663股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7719%；反对 429,915股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2268%；弃权 2,347股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0013%。 4.2.3 《关联交易管理制度》 表决结果：同意 189,083,164股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7721%；反对 383,677股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2024%；弃权 48,084股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0255%。 4.2.4 《独立董事工作制度》 表决结果：同意 189,082,963股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7720%；反对 383,878股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2025%；弃权 48,084股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0255%。 《对外担保制度》 4.2.5 表决结果：同意 189,072,398股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7664%；反对 393,943股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2078%；弃权 48,584股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0258%。 4.2.6 《规范与关联人资金往来管理制度》 表决结果：同意 189,080,464股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7707%；反对 383,877股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2025%；弃权 50,584股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0268%。 4.2.7 《薪酬管理制度》 表决结果：同意 189,082,463股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7718%；反对 383,878股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2025%；弃权 48,584股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0257%。 4.3 审议通过《2025年半年度利润分配预案》 表决结果：同意 189,418,125股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9489%；反对 48,716股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0257%；弃权 48,084股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0254%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,921,427股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 95.2037%；反对 48,716股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 2.4138%；弃权 48,084股，占该等股东所持有效表决权股份总数的 2.3825%。 本次股东大会审议的议案 4.1、4.2.1、4.2.2为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；除议案 4.1、4.2.1、4.2.2以外的议案均为普通决议议案，已获得出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过；议案 4.3为影响中小投资者利益的重大事项，公司已对中小投资者的表决单独计票并披露；上述议案中无涉及关联交易的议案、无涉及优先股股东参与表决的议案；上述议案均为非累积投票议案。 锦天城律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东 会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 结论意见 5. 综上所述，锦天城律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项的表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。 锦天城律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书正本一式贰份。 （以下无正文） 中财网
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