友升股份(603418):国泰海通证券股份有限公司关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告
原标题:友升股份:国泰海通证券股份有限公司关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告 关于上海友升铝业股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 参与战略配售的投资者核查的专项核查报告 上海友升铝业股份有限公司（以下简称“友升股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的申请2025年6月20日经上海证券交易所（以下简称“贵所”、“上交所”）上市审核委员会审议通过，并已于2025年7月31日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2025〕1616号文）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 保荐人（主承销商）就拟参与本次战略配售的投资者（以下简称“参与战略配售的投资者”）的选取标准、配售资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。 为出具本核查意见，保荐人（主承销商）已经得到参与战略配售的投资者的如下保证：其应保荐人（主承销商）要求提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。保荐人（主承销商）已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第228号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（上证发〔2025〕46号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）、《上海证券交易所股票公开发行自律委员会支持全面实行股票发行注册制下企业平稳发行行业倡导建议》（以下简称“《倡导建议》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件的相关要求对参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，并委托德恒上海律师事务所对参与战略配售的投资者配售相关事项进行核查。 基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据德恒上海律师事务所出具的核查意见，以及保荐人（主承销商）的相关核查结果，保荐人（主承销商）特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。 一、战略配售基本情况 （一）战略配售对象 本次发行战略配售的对象须符合《实施细则》第四十一条规定的情形之一：1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； 2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； 3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金； 4、参与科创板跟投的保荐人相关子公司； 5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划； 6、符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。 发行人和保荐人（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
上述7家投资者合称为“本次参与战略配售的投资者”。 根据《实施细则》第三十八条，“发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证20% 7 券数量的比例应当不超过 。”，本次发行向 名参与战略配售的投资者进行配售，符合《实施细则》第三十八条的规定。 本次参与战略配售的投资者的合规性详见本核查报告第二部分的内容。 （二）战略配售的参与规模 1 、海富通友升资管计划 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为海富通友升资管计划，其初始战略配售数量为本次公开发行数量的10.00%，即482.6711万股；同时参与认购金额不超过18,000.00万元，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。 2 、其他参与战略配售的投资者 其他参与战略配售的投资者拟认购金额上限为14,000.00万元，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。 其他参与战略配售的投资者承诺认购金额情况如下：
根据《实施细则》第三十八条，“发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。”符合《实施细则》第三十八条的规定。 3、回拨安排与配售原则 （1）若本次海富通友升资管计划参与本次战略配售股数小于本次公开发行规模的10.00%，即482.6711万股，海富通友升资管计划最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额预先回拨至其他参与战略配售的投资者，其他参与战略配售的投资者中，回拨股份按承诺认购金额同比例配售； （2）当其他参与战略配售的投资者认购金额合计达到承诺认购上限 14,000.00万元时，仍与初始战略配售数量存在差额，则差额部分回拨至网下发行；当战略配售数量达本次发行数量的20%，即所有参与战略配售的投资者承诺认购金额上限超过确定发行价格对应实际募集资金的20%时，战略配售股票在优先满足海富通友升资管计划足额认购的前提下，其他参与战略配售的投资者承诺认购金额同比例配售。 最终战略配售数量将于T-2日由发行人和保荐人（主承销商）依据网下询价结果确定发行价格后确定。 （三）限售期限 海富通友升资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。其他参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起18个月。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 （一）参与战略配售的投资者的选取标准 海富通友升资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案，符合《实施细则》第四十一条第（五）项的规定，具备战略配售资格。 中保投基金系具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，符合《实施细则》第四十一条第（二）项的相关规定，具备战略配售资格。 国控产业发展基金、晋拓股份、南方资产、广祺柒号、中兵投资系与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的相关规定，具备战略配售资格。 本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《管理办法》《实施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。 （二）参与本次战略配售的投资者的主体资格 1、海富通友升资管计划 （1）基本情况 海富通友升资管计划参与战略配售的数量合计不超过本次公开发行规模的10.00%，即482.6711万股；同时，参与认购金额合计不超过18,000.00万元。具体情况如下： 具体名称：海富通友升铝业员工参与主板战略配售集合资产管理计划设立时间：2025年7月18日 备案时间：2025年7月31日 产品编码：SBCG61 募集资金规模：18,000.00万元 认购金额上限：18,000.00万元 管理人：海富通基金管理有限公司 集合计划托管人：兴业银行股份有限公司上海分行 实际支配主体：实际支配主体为海富通基金管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。 经核查，海富通友升资管计划的出资人共计25人，均与发行人或发行人全资子公司签署劳动合同、建立劳动关系。参与人姓名、职务与比例等信息具体如下：
注3：广东泽升指广东泽升汽车科技有限公司，系发行人全资子公司；安徽友升指安徽友升铝业有限公司，系发行人全资子公司；重庆友利森指重庆友利森汽车科技有限公司，系发行人全资子公司； 注4：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。 （2）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批 2025年7月14日，发行人第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售的议案》，董事会同意公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售。 （3）实际支配主体的认定 根据《海富通友升铝业员工参与主板战略配售集合资产管理计划管理合同》的约定，海富通基金管理有限公司作为海富通友升资管计划的管理人有权独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。同时，海富通友升资管计划的管理人海富通基金管理有限公司已出具承诺函，表明其作为海富通友升资管计划的管理人，为海富通友升资管计划的实际支配主体。 因此，海富通友升资管计划的实际支配主体为海富通基金管理有限公司，并非发行人高级管理人员或者核心员工。 （4）战略配售资格 根据发行人第二届董事会第九次决议和《海富通友升铝业员工参与主板战略配售集合资产管理计划管理合同》等文件，发行人的部分高级管理人员及核心员工通过设立海富通友升资管计划参与本次发行的战略配售。 2025年7月31日，海富通友升资管计划经中国证券投资基金业协会备案通过（产品编码：SBCG61）。 经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员和核心员工，对发行人生产经营具有重要影响，并均与发行人或发行人全资子公司签署劳动合同、建立劳动关系；相关高级管理人员与核心员工设立海富通友升资管计划参与本次发行战略配售事项已经发行人董事会审议通过；海富通友升资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施细则》第四十一条第（五）项的规定。 （5）关联关系 经核查，海富通友升资管计划的管理人海富通基金管理有限公司系保荐人（主承销商）的控股子公司，海富通友升资管计划的委托人为发行人的高级管理人员或核心员工；除前述情形外，海富通友升资管计划与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 （6）本次资管计划已履行的必要程序 2025年7月14日，发行人第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售的议案》，董事会同意公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售。2025年7月18日海富通基金管理有限公司发布本次资管计划的成立公告。2025年7月31日，海富通友升资管计划经中国证券投资基金业协会备案通过（产品编码：SBCG61）。 （7）参与战略配售的认购资金来源 根据海富通友升资管计划管理人海富通基金管理有限公司出具的承诺函和认购海富通友升资管计划份额的发行人高级管理人员与核心员工出具的承诺函、收入证明、认购账户对账单等资料，海富通友升资管计划用于缴纳本次战略配售的资金均来源于各投资者的自有资金，且符合该资金的投资方向，各投资者不存在使用贷款、发行债券等募集的非自有资金参与本次战略配售的情形，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 （8）与本次发行相关承诺 根据《实施细则》等法律法规规定，海富通友升资管计划的管理人海富通基金管理有限公司就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：①本公司接受发行人高级管理人员与核心员工的委托设立并管理海富通友升资管计划，符合《实施细则》第四十一条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求。②海富通友升资管计划的份额持有人承诺为本次配售股票的实际持有人，本资管计划不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。③海富通友升资管计划系依法设立的资管计划，并已在中国证券投资基金业协会备案。 ④参与海富通友升资管计划的投资者均为发行人高级管理人员或核心员工，且均为符合《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》的投资者。⑤本公司承诺海富通友升资管计划的募集资金仅投资于符合海富通友升资管计划资产管理合同约定的投资范围：本资管计划主要投资于上海友升铝业股份有限公司在主板首次公开发行的战略配售股票，闲置资金可投资于银行存款、国债、国债逆回购、货币市场基金等流动性管理工具及债券型公募基金。⑥本公司通过海富通友升资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期间不会通过转融通出借该部分股票。本公司不通过任何形式在限售期内转让通过海富通友升资管计划所持有本次配售的股票。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 ⑦海富通友升资管计划的份额持有人均已向本公司承诺通过本资管计划参与本次发行战略配售完全使用其自有资金并确保投资资产管理计划的最终资金来源不存在为贷款、发行债券等筹集的非自有资金的情形，但符合法律法规规定，中国证券监督管理委员会另有规定的除外。⑧本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。⑨海富通基金管理有限公司承诺不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形及其他不适合参与IPO战略配售的情形。 2、国控产业发展基金 （1）基本情况 根据国控产业发展基金提供的资料并经登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本报告出具之日，国控产业发展基金的基本情况如下：
经主承销商核查国控产业发展基金的《营业执照》及现行有效的合伙协议，国控产业发展基金不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其 他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债 务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终 止的情形。据此，主承销商认为，国控产业发展基金为合法存续的有限合伙企业。 （2）出资结构和实际控制人 根据国控产业发展基金提供的资料及书面确认，截至2025年7月31日，国 控产业发展基金出资结构如下：根据国控产业发展基金提供的资料及书面确认，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本报告出具之日，江西省国资委为国控产业发展基金的实际控制人，具体如下：1）从控制权角度而言，江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司（以下简称“国资汇富”）为国控产业发展基金的执行事务合伙人，实际控制国控产业发展基金；江西省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“江西国控集团”）持有国资汇富100%股权，因而江西国控集团实际控制国控产业发展基金；2）从收益权角度而言，江西国控集团出资国控产业发展基金99.9001%份额。因此，国控产业发展基金为江西国控集团的下属企业，江西国控集团为国控产业发展基金的控股股东。江西省国资委持有江西国控集团91.05%股权，因此江西省国资委为国控产业发展基金的实际控制人。 （3）战略配售资格 江西国控集团成立于2004年5月，是经江西省人民政府批准设立，由省国资委履行出资人职责并授权经营的国有资本运营平台。江西国控集团成立以来，始终坚持平台定位不动摇，不断提升平台功能，先后历经省属外贸系统国有企业改制平台（2004-2008年）、省属国有工业企业改革服务平台（2009-2012年）、省级国有资本投资运营公司（2013-2020年）、省级国有资本运营大平台（2021年之后）的三次转型、四个发展阶段。江西国控集团打造了战略直投、基金投资、资本运作、金融服务、资产运营等五大业务板块。 江西国控集团积极贯彻落实省委省政府大平台大基金发展战略。大平台方面，目前并表江铜集团、铁航投集团、建工集团、江盐集团、江咨集团、水投集团、港口集团、人才集团等8家省管企业股权，参股持有新钢集团和华润江中等央企子公司股权，拥有在营全资子企业18家、控股企业6家，直接参股企业27家，有江西盐业、赛富天等上市公司。大基金方面，江西国控集团全力推动大基金高标准建设，积极布局政策型和市场型基金，截至目前大基金体系已累计新设基金40余支，累计认缴总规模超2,400亿元，加速形成基金产业生态，积极发挥产业带动作用。 截至2024年末，资产规模超6,000亿元，是全省资产规模最大的AAA级省属国有企业，盈利水平保持省属国企前列，经营业绩考核连续4年被省国资委评为A级。“十四五”期间，集团将围绕江西省打造“三大高地”和实施“五大战略”，加快融入全省制造业重点产业链现代化建设“1269”行动计划，以打造国内一流省级国有资本运营公司为目标，持续推进万亿大平台和千亿大基金建设，以大平台引领大资本，大资本带动大项目，大项目汇聚大产业，服务江西省构建现代化产业体系。截至2025年一季度末，国控集团总资产6,859.75亿元，营业收入1,358.85亿元，净利润20.51亿元。综上所属，江西国控集团系大型企业。 国控产业发展基金为江西国控集团控股子基金，截至2025年一季度末，国控产业发展基金总资产9,010.39万元，系大型企业的下属企业，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。 根据发行人与江西国控集团、国控产业发展基金签署的《战略合作协议》，发行人与国控产业发展基金的战略合作主要内容如下： “（一）业务合作。江西国控集团及其控股子公司参与投资多家新能源汽车领域上下游企业，可积极推进旗下被投企业与发行人就新能源汽车相关领域的研发和市场拓展等业务开展合作。 （二）地区合作。帮助发行人拓展潜在客户。江西省南昌县小蓝经开区是全国重要的商用车生产基地和江西汽车零部件企业最为集中、最为齐全的区域。园区聚集了江铃股份（江铃福特）、江铃控股（江铃长安）、江铃新动力、江铃改装车、江铃专用车、江铃特种车、赣通改装车等7家整车生产企业，与发行人产品下游领域契合，江西国控集团将充分利用自身国有资本运营平台的功能地位，发挥自身江西省战略性投资平台的作用，利用其省内资源赋能、协调并推动发行人在江西地区的进一步业务拓展。 （三）产业链合作。江西国控集团作为江西省人民政府批准设立，由省国资委履行出资人职责并授权经营的国有资本运营平台，国控基金在股权投资领域的合作资源丰富，联合晶科能源、赣锋锂业、中国宝武、中粮集团等江西省内外13家产业链链主企业设立行业基金，与江西省各个地市成立子基金投资当地产业，可帮助发行人在江西省内寻找各地产业链相关项目，为发行人今后在江西省内的业务发展提供重要的资本支持、资本运作与资源整合的机会。”因此，国控产业发展基金作为“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。 （4）关联关系 根据国控产业发展基金出具的说明文件并经核查，截至本报告出具之日，国控产业发展基金与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。 （5）参与战略配售的认购资金来源 的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向； 经查阅国控产业发展基金2025年度一季度财务报告，截至2025年3月31日，国控产业发展基金的总资产、流动资产均为9,010.39万元，足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。 （6）与本次发行相关承诺 根据《实施细则》等法律法规规定，国控产业发展基金就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含： 1 （）作为参与战略配售的投资者，国控产业发展基金将不参与本次发行的网上发行和网下询价，并将按照本次发行最终确定的发行价格获得配售。国控产业发展基金同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票上市之日起锁定至少18个月。 （2）国控产业发展基金具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，国控产业发展基金参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形。 （3）国控产业发展基金提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。 （4）国控产业发展基金参与战略配售资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 （5）国控产业发展基金不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。 （6）国控产业发展基金在限售期内不得借出通过本次发行获得配售的股票；国控产业发展基金及国控产业发展基金关联方也不得融券卖出该等股票。 （7）国控产业发展基金具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票。 （8）国控产业发展基金属于如下类型的参与战略配售的投资者：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。 （9）国控产业发展基金不存在发行人和主承销商向国控产业发展基金承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿的情形。 （10）国控产业发展基金不存在主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入国控产业发展基金的情形。 （11）国控产业发展基金不存在发行人上市后认购国控产业发展基金管理的证券投资基金的情形。国控产业发展基金承诺不接受发行人在上市后认购国控产业发展基金管理的证券投资基金。 （12）国控产业发展基金不存在发行人承诺在国控产业发展基金获配证券的限售期内，委任与国控产业发展基金存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外的情形。国控产业发展基金承诺在国控产业发展基金获配证券的限售期内，不会因实施本次战略配售而委任与参与国控产业发展基金有关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员等。 （13）国控产业发展基金参与本次战略配售股票，不存在与发行人或其他利益关系人输送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致国控产业发展基金、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。 （14）如果违反上述承诺，国控产业发展基金愿意承担由此引起的相关责任。 （15）国控产业发展基金已知悉本次实际获得配售的股票数量以最终确定的配售结果为准，不超过本承诺第一条所承诺数量。 （16）国控产业发展基金不存在不适合参与IPO战略配售情形。 3、晋拓股份 （1）基本情况 根据晋拓股份提供的资料并经登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本报告出具之日，晋拓股份的基本情况如下：
截至本报告出具之日，晋拓股份依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件规定及公司章程约定的应当终止的情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等法律、行政法规、规范性文件规定以及公司章程约定的需要解散的情形。 （2）股权结构和实际控制人 晋拓股份为上海证券交易所主板上市公司，股票代码603211.SH，根据上市公司公告，截至2025年3月31日，晋拓股份股东具体情况如下：
（3）战略配售资格 晋拓股份成立于2004年，深耕铝合金精密压铸件领域多年，是国内主要的铝合金精密压铸件生产企业之一，拥有先进的技术和制造工艺，整体水平处于中国压铸行业前列。2015年被中国铸造协会评为“中国压铸件企业20强”、2019年和2021年分别被中国铸造协会评为“中国铸造行业压铸件生产企业综合实力50强”。并被上海市科学技术委员会认定为上海特种铸造工程技术研究中心、获批设立院士专家工作站、“优质压铸件金奖”、“专精特新小巨人”等荣誉。根据晋拓股份出具的2024年度财务报告，截至2024年底，总资产规模约19.14亿元，净资产约12.01亿元；2024年度营业收入约11.76亿元，归母净利润约0.5亿元。截至2025年8月22日收盘，晋拓股份A股市值达57亿元。因此，晋拓股份系大型企业，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。 根据发行人与晋拓股份签署的《战略合作协议》，发行人与晋拓股份的战略合作主要内容如下： “（一）轻量化零部件全链条合作。双方聚焦轻量化零部件核心领域，重点在压铸零部件的创新材料应用、定制化产品开发及先进工艺优化方面开展深度协作。乙方基于甲方在生产制造中的实际需求，提供覆盖“材料选型-产品设计-模具开发-工艺优化-量产保障”的全链条解决方案，其中在材料环节联合验证高强度铝合金等创新材料的压铸适配性，在开发环节共同完成产品结构轻量化设计，在工艺环节共享压铸成型、精密加工等先进技术，确保解决方案满足甲方对产品性能、生产效率及成本控制的综合要求。 （二）汽车及机器人市场协同拓展与资源共享。双方围绕轻量化零部件在汽车（含新能源汽车车身结构件、底盘部件等）、机器人（含关节部件、结构框架等）领域的应用场景，开展多维度合作。共同进行市场需求调研与技术趋势分析，建立经验交流机制并共享行业动态、客户资源及项目信息。在此基础上积极探索多元化合作模式，结合双方资源优势，共同提升在目标市场的竞争力与市场份额。” 因此，晋拓股份作为“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。 （4）关联关系 根据晋拓股份出具的说明文件并经核查，截至本报告出具之日，晋拓股份与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。 （5）参与战略配售的认购资金来源 根据晋拓股份出具的承诺函并经核查，晋拓股份参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。 经查阅晋拓股份公告的2025年一季度财务报告，截至2025年3月31日，晋拓股份的总资产为19.24亿元，流动资产为8.31亿元，足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。 （6）与本次发行相关承诺 根据《实施细则》等法律法规规定，晋拓股份就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含： （1）作为参与战略配售的投资者，晋拓股份将不参与本次发行的网上发行和网下询价，并将按照本次发行最终确定的发行价格获得配售。晋拓股份同意最18 终所获配战略配售股票自本次发行的股票上市之日起锁定至少 个月。 （2）晋拓股份具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，晋拓股份参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形。 （3）晋拓股份提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。 （4）晋拓股份参与战略配售资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 （5）晋拓股份不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。 （6）晋拓股份在限售期内不得借出通过本次发行获得配售的股票；晋拓股份及晋拓股份关联方也不得融券卖出该等股票。 （7）晋拓股份具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票。 （8）晋拓股份属于如下类型的参与战略配售的投资者：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。 （9）晋拓股份不存在发行人和主承销商向晋拓股份承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿的情形。 （10）晋拓股份不存在主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入晋拓股份的情形。 （11）晋拓股份不存在发行人上市后认购晋拓股份管理的证券投资基金的情形。晋拓股份承诺不接受发行人在上市后认购晋拓股份管理的证券投资基金。 （12）晋拓股份不存在发行人承诺在晋拓股份获配证券的限售期内，委任与晋拓股份存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外的情形。晋拓股份承诺在晋拓股份获配证券的限售期内，不会因实施本次战略配售而委任与参与晋拓股份有关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员等。 （13）晋拓股份参与本次战略配售股票，不存在与发行人或其他利益关系人输送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致晋拓股份、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。 （14）如果违反上述承诺，晋拓股份愿意承担由此引起的相关责任。 15 （ ）晋拓股份已知悉本次实际获得配售的股票数量以最终确定的配售结果为准，不超过本承诺第一条所承诺数量。 （16）晋拓股份不存在不适合参与IPO战略配售情形。 4、南方资产 （1）基本情况 根据南方资产提供的资料并经登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本报告出具之日，南方资产的基本情况如下： |
