友升股份(603418):德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见
原标题:友升股份:德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 德恒上海律师事务所 关于上海友升铝业股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 参与战略配售的投资者核查事项 之 专项法律意见 德恒02F20250406-00001号 致：国泰海通证券股份有限公司 德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人（主承销商）”）的委托，作为国泰海通承销上海友升铝业股份有限公司（以下简称“发行人”“友升股份”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（以下简称“《网下发行实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《业务规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次发行上市涉及参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格、禁止性情形等事项进行核查出具《德恒上海律师事务所关于上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见》（以下简称“《专项法律意见》”或“本专项法律意见”）。 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 《专项法律意见》为本所律师对本次发行及承销相关事项发表的法律意见，并不对投资价值分析、报价及定价合理性等专业事项发表评论。本专项法律意见中对发行公告、验资报告、定价、配售相关的报表中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 为出具本专项法律意见，本所及本所律师特别声明如下： 1．发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者保证其向本所律师提供的所有文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之处；该等文件资料于提供给本所之日至本核查意见出具之日，未发生任何变更。 2．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及本专项法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定发表法律意见。 3．对于出具本专项法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师有赖于有关政府部门、发行人、保荐人（主承销商）、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。 4．本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行战略配售相关事项进行了核查，本专项法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 5．《专项法律意见》仅供发行人及其保荐人（主承销商）就本次发行之目的而使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。 本所及本所律师据此出具如下法律意见： 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 一、 战略配售方案 根据保荐人（主承销商）提供的《上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次发行战略配售的具体方案如下： （一）战略配售数量 本次拟公开发行股票4,826.7111万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次公开发行后公司总股本为19,306.8444万股。 本次发行的初始战略配售数量为965.3422万股，占本次发行数量的20%，其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划初始战略配售数量为482.6711万股，占本次发行数量的10%，且认购金额不超过18,000.00万元；其他参与战略配售的投资者认购金额不超过14,000.00万元。 发行人和保荐人（主承销商）将依据网下询价结果拟定发行价格后确定最终战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。 （二）战略配售对象 本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合决定，包括以下几类： 1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：海富通友升铝业员工参与主板战略配售集合资产管理计划（以下简“海富通友升资管计划”）。 2、其他参与战略配售的投资者： （1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业：江西省国控产业发展基金（有限合伙）（以下简称“国控产业发展基金”）、晋拓科技股份有限公司（以下简称“晋拓股份”）、南方工业资产管理有限参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见
《实施细则》第三十八条规定：“首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量1亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过35名。其中，参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 发行证券数量1亿股（份）以上、不足4亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%；4亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。” 《管理办法》第二十三条规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十。……” 3、回拨安排与配售原则 （1）若本次海富通友升资管计划参与本次战略配售股数小于本次公开发行规模的10.00%，即482.6711万股，海富通友升资管计划最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额预先回拨至其他参与战略配售的投资者，其他参与战略配售的投资者中，回拨股份按承诺认购金额同比例配售； （2）当其他参与战略配售的投资者认购金额合计达到承诺认购上限 14,000.00万元时，仍与初始战略配售数量存在差额，则差额部分回拨至网下发行；当战略配售数量达本次发行数量的20%，即所有参与战略配售的投资者承诺认购金额上限超过确定发行价格对应实际募集资金的20%时，战略配售股票在优先满足海富通友升资管计划足额认购的前提下，其他参与战略配售的投资者承诺认购金额同比例配售。 综上所述，本所律师认为，参与本次战略配售的投资者的数量及拟认购股份数量符合《实施细则》《管理办法》的相关规定。 （四）配售条件 参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，承诺在规定时间内足额缴付认购款，并按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格进行认购。 （五）限售安排 海富通友升资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。其他参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 人首次公开发行并上市之日起18个月。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 本所律师认为，本次战略配售的限售期限，符合《管理办法》中参与战略配售的投资者应当承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月的要求。 二、 参与本次战略配售的投资者的选取标准及战略协议 （一）参与本次战略配售的投资者的选取标准 《实施细则》第四十一条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”参与本次战略配售的投资者的选取标准及配售资格详见本专项法律意见之“三、参与本次战略配售的投资者的基本情况及配售资格”。经本所律师核查，参与本次战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律、法规规定，参与本次战略配售的投资者具备战略配售资格。 （二）战略配售协议 经本所律师核查，发行人与参与本次战略配售的投资者分别签署了参与本次发行的战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。前述战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见
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注3：广东泽升指广东泽升汽车科技有限公司，系发行人全资子公司；安徽友升指安徽友升铝业有限公司，系发行人全资子公司；重庆友利森指重庆友利森汽车科技有限公司，系发行人全资子公司； 注4：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 2、实际支配主体 根据《海富通友升铝业员工参与主板战略配售集合资产管理计划管理合同》，海富通基金管理有限公司作为海富通友升资管计划的管理人有权独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。同时，海富通友升资管计划的管理人海富通基金管理有限公司已出具承诺函，表明其作为海富通友升资管计划的管理人，为海富通友升资管计划的实际支配主体。因此，海富通友升资管计划的管理人海富通基金管理有限公司为海富通友升资管计划的实际支配主体。 3、战略配售资格 根据海富通友升资管计划的资产管理合同，并经本所律师核查，发行人的高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次战略配售已经发行人第二届董事会第九次会议决议通过，海富通友升资管计划系为本次战略配售之目的设立，最终认购人均为发行人的高级管理人员与核心员工，该等人员均与发行人或发行人全资子公司签订了劳动合同，具备本次战略配售的资格。 4、与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系 经本所律师核查，截至本专项法律意见出具之日，海富通友升资管计划的管理人海富通基金管理有限公司系保荐人（主承销商）的控股子公司，海富通友升资管计划的委托人为发行人的高级管理人员或核心员工；除前述情形外，海富通友升资管计划与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在其他关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据海富通友升资管计划的管理人海富通基金管理有限公司出具的承诺函和认购海富通友升资管计划份额的发行人高级管理人员与核心员工出具的承诺函、收入证明等资料，海富通友升资管计划用于缴纳本次战略配售的资金均来源于各投资者的自有资金，且符合该资金的投资方向，各投资者不存在使用贷款、发行债券等募集的非自有资金参与本次战略配售的情形，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 6、参与本次战略配售的相关承诺 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 经本所律师核查，海富通友升资管计划的管理人海富通基金管理有限公司已就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要如下： （1）本公司接受发行人高级管理人员与核心员工的委托设立并管理海富通友升资管计划，符合《实施细则》第四十一条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求。 （2）海富通友升资管计划的份额持有人承诺为本次配售股票的实际持有人，本资管计划不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 （3）海富通友升资管计划系依法设立的资管计划，并已在中国证券投资基金业协会备案。 （4）参与海富通友升资管计划的投资者均为发行人高级管理人员或核心员工，且均为符合《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》的投资者。 （5）本公司承诺海富通友升资管计划的募集资金仅投资于符合海富通友升资管计划资产管理合同约定的投资范围：本资管计划主要投资于上海友升铝业股份有限公司在主板首次公开发行的战略配售股票，闲置资金可投资于银行存款、国债、国债逆回购、货币市场基金等流动性管理工具及债券型公募基金。 （6）本公司通过海富通友升资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期间不会通过转融通出借该部分股票。本公司不通过任何形式在限售期内转让通过海富通友升资管计划所持有本次配售的股票。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 （7）海富通友升资管计划的份额持有人均已向本公司承诺通过本资管计划参与本次发行战略配售完全使用其自有资金并确保投资资产管理计划的最终资金来源不存在为贷款、发行债券等筹集的非自有资金的情形，但符合法律法规规定，中国证券监督管理委员会另有规定的除外。 （8）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见
截至《专项法律意见》出具之日，国控产业发展基金依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范文件规定及国控产业发展基金合伙协议约定的应当终参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 止的情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、 破产清算等法律、行政法规、规范性文件规定以及国控产业发展基金合伙协议约 定的需要解散的情形。 因此，本所律师认为，截至《专项法律意见》出具之日，国控产业发展基金 合法有效存续。 2、出资结构和实际控制人 根据国控产业发展基金提供的资料及书面确认，并经本所律师通过国家企业 信用信息公示系统的公开查询，截至2025年7月31日，国控产业发展基金出资 结构如下：根据国控产业发展基金提供的资料及书面确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至《专项法律意见》出具之日，国资汇富持有国控产业发展基金0.0999%股权，为国控产业发展基金的执行事务合伙人；江西省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“江西国控集团”）直接持有国控产业发展基金99.9001%股权，并持有国资汇富100%股权；江西省国有资产监督管理委员会持有江西国控集团91.05%股权。因此，江西省国有资产监督管理委员会为国控产业发展基金的实际控制人。 3、战略配售资格 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 江西国控集团成立于2004年5月，是经江西省人民政府批准设立，由省国资委履行出资人职责并授权经营的国有资本运营平台。江西国控集团成立以来，始终坚持平台定位不动摇，不断提升平台功能，先后历经省属外贸系统国有企业改制平台（2004-2008年）、省属国有工业企业改革服务平台（2009-2012年）、省级国有资本投资运营公司（2013-2020年）、省级国有资本运营大平台（2021年之后）的三次转型、四个发展阶段。江西国控集团打造了战略直投、基金投资、资本运作、金融服务、资产运营等五大业务板块。 江西国控集团积极贯彻落实省委省政府大平台大基金发展战略。大平台方面，目前并表江铜集团、铁航投集团、建工集团、江盐集团、江咨集团、水投集团、港口集团、人才集团等8家省管企业股权，参股持有新钢集团和华润江中等央企子公司股权，拥有在营全资子企业18家、控股企业6家，直接参股企业27家，有江西盐业、赛富天等上市公司。大基金方面，江西国控集团全力推动大基金高标准建设，积极布局政策型和市场型基金，截至目前，大基金体系已累计新设基金40余支，累计认缴总规模超2,400亿元，加速形成基金产业生态，积极发挥产业带动作用。 截至2024年末，资产规模超6,000亿元，是全省资产规模最大的AAA级省属国有企业，盈利水平保持省属国企前列，经营业绩考核连续4年被省国资委评为A级。“十四五”期间，集团将围绕江西省打造“三大高地”和实施“五大战略”，加快融入全省制造业重点产业链现代化建设“1269”行动计划，以打造国内一流省级国有资本运营公司为目标，持续推进万亿大平台和千亿大基金建设，以大平台引领大资本，大资本带动大项目，大项目汇聚大产业，服务江西省构建现代化产业体系。截至2025年一季度末，国控集团总资产6,859.75亿元，营业收入1,358.85亿元，净利润20.51亿元。综上所述，江西国控集团系大型企业。 国控产业发展基金为江西国控集团控股子基金，截至2025年一季度末，国控产业发展基金总资产9,010.39万元，系大型企业的下属企业。 根据发行人与江西国控集团、国控产业发展基金签署的《战略合作协议》，发行人与江西国控集团、国控产业发展基金的战略合作主要内容如下：“（1）业务合作。江西国控集团及其控股子公司参与投资多家新能源汽车参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 领域上下游企业，可积极推进旗下被投企业与发行人就新能源汽车相关领域的研发和市场拓展等业务开展合作。 （2）地区合作。帮助发行人拓展潜在客户。江西省南昌县小蓝经开区是全国重要的商用车生产基地和江西汽车零部件企业最为集中、最为齐全的区域。园区聚集了江铃股份（江铃福特）、江铃控股（江铃长安）、江铃新动力、江铃改装车、江铃专用车、江铃特种车、赣通改装车等7家整车生产企业，与发行人产品下游领域契合，江西国控集团将充分利用自身国有资本运营平台的功能地位，发挥自身江西省战略性投资平台的作用，利用其省内资源赋能、协调并推动发行人在江西地区的进一步业务拓展。 （3）产业链合作。江西国控集团作为江西省人民政府批准设立，由省国资委履行出资人职责并授权经营的国有资本运营平台，国控基金在股权投资领域的合作资源丰富，联合晶科能源、赣锋锂业、中国宝武、中粮集团等江西省内外13家产业链链主企业设立行业基金，与江西省各个地市成立子基金投资当地产业，可帮助发行人在江西省内寻找各地产业链相关项目，为发行人今后在江西省内的业务发展提供重要的资本支持、资本运作与资源整合的机会。”综上，根据《实施细则》第四十一条对参与战略配售的投资者类型的认定，国控产业发展基金作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。 4、与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系 根据国控产业发展基金出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本专项法律意见出具之日，国控产业发展基金与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据国控产业发展基金出具的承诺函，国控产业发展基金参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 经查阅国控产业发展基金2025年度一季度财务报告，截至2025年3月31参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 日，国控产业发展基金的总资产、流动资产均为9,010.39万元，足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。 6、参与本次战略配售的相关承诺 经本所律师核查，国控产业发展基金已就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要如下： （1）作为参与战略配售的投资者，国控产业发展基金将不参与本次发行的网上发行和网下询价，并将按照本次发行最终确定的发行价格获得配售。国控产业发展基金同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票上市之日起锁定至少18个月。 （2）国控产业发展基金具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，国控产业发展基金参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形。 （3）国控产业发展基金提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。 （4）国控产业发展基金参与战略配售资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 （5）国控产业发展基金不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。 （6）国控产业发展基金在限售期内不得借出通过本次发行获得配售的股票；国控产业发展基金及国控产业发展基金关联方也不得融券卖出该等股票。 （7）国控产业发展基金具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票。 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 （8）国控产业发展基金属于如下类型的参与战略配售的投资者：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。 （9）国控产业发展基金不存在发行人和主承销商向国控产业发展基金承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿的情形。 （10）国控产业发展基金不存在主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入国控产业发展基金的情形。 （11）国控产业发展基金不存在发行人上市后认购国控产业发展基金管理的证券投资基金的情形。国控产业发展基金承诺不接受发行人在上市后认购国控产业发展基金管理的证券投资基金。 （12）国控产业发展基金不存在发行人承诺在国控产业发展基金获配证券的限售期内，委任与国控产业发展基金存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外的情形。国控产业发展基金承诺在国控产业发展基金获配证券的限售期内，不会因实施本次战略配售而委任与参与国控产业发展基金有关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员等。 （13）国控产业发展基金参与本次战略配售股票，不存在与发行人或其他利益关系人输送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致国控产业发展基金、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。 （14）如果违反上述承诺，国控产业发展基金愿意承担由此引起的相关责任。 （15）国控产业发展基金已知悉本次实际获得配售的股票数量以最终确定的配售结果为准，不超过本承诺第一条所承诺数量。 （16）国控产业发展基金不存在不适合参与IPO战略配售情形。 综上，本所律师认为，国控产业发展基金具备参与本次战略配售的投资者资格。 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见
2、股权结构和实际控制人 （1）股权结构 晋拓股份为上海证券交易所主板上市公司，股票代码603211.SH，根据上市公司公告，截至2025年3月31日，晋拓股份前十名股东（不含通过转融通出借股份）持股情况如下： 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见
根据晋拓股份提供的资料、《晋拓科技股份有限公司2025年第一季度报告》，并经本所律师核查，江苏智拓投资有限公司为晋拓股份控股股东，张东持有江苏智拓投资有限公司55%的股份、何文英持有江苏智拓投资有限公司35%的股份，张东、何文英二人为夫妻关系，共同为实际控制人。 3、战略配售资格 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 晋拓股份成立于2004年，深耕铝合金精密压铸件领域多年，是国内主要的铝合金精密压铸件生产企业之一，拥有先进的技术和制造工艺，整体水平处于中国压铸行业前列。2015年被中国铸造协会评为“中国压铸件企业20强”、2019年和2021年分别被中国铸造协会评为“中国铸造行业压铸件生产企业综合实力50强”，并被上海市科学技术委员会认定为上海特种铸造工程技术研究中心、获批设立院士专家工作站、“优质压铸件金奖”、“专精特新小巨人”等荣誉。根据晋拓股份出具的2024年度财务报告，截至2024年底，总资产规模约19.14亿元，净资产约12.01亿元；2024年度营业收入约11.76亿元，归母净利润约0.5亿元。 截至2025年8月22日收盘，晋拓股份A股市值达57亿元。因此，晋拓股份系大型企业。 根据发行人与晋拓股份签署的《战略合作协议》，发行人与晋拓股份的战略合作主要内容如下： “（1）轻量化零部件全链条合作。双方聚焦轻量化零部件核心领域，重点在压铸零部件的创新材料应用、定制化产品开发及先进工艺优化方面开展深度协作。 乙方基于甲方在生产制造中的实际需求，提供覆盖“材料选型-产品设计-模具开发-工艺优化-量产保障”的全链条解决方案，其中在材料环节联合验证高强度铝合金等创新材料的压铸适配性，在开发环节共同完成产品结构轻量化设计，在工艺环节共享压铸成型、精密加工等先进技术，确保解决方案满足甲方对产品性能、生产效率及成本控制的综合要求。 （2）汽车及机器人市场协同拓展与资源共享。双方围绕轻量化零部件在汽车（含新能源汽车车身结构件、底盘部件等）、机器人（含关节部件、结构框架等）领域的应用场景，开展多维度合作。共同进行市场需求调研与技术趋势分析，建立经验交流机制并共享行业动态、客户资源及项目信息。在此基础上积极探索多元化合作模式，结合双方资源优势，共同提升在目标市场的竞争力与市场份额。” 综上，根据《实施细则》第四十一条对参与战略配售的投资者类型的认定，晋拓股份作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 4、与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系 根据晋拓股份出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本专项法律意见出具之日，晋拓股份与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。 5、参与战略配售的认购资金来源 根据晋拓股份出具的承诺函，晋拓股份参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 经查阅晋拓股份公告的2025年一季度财务报告，截至2025年3月31日，晋拓股份的总资产为19.24亿元，流动资产为8.31亿元，足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。 6、参与本次战略配售的相关承诺 经本所律师核查，晋拓股份已就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要如下： （1）作为参与战略配售的投资者，晋拓股份将不参与本次发行的网上发行和网下询价，并将按照本次发行最终确定的发行价格获得配售。晋拓股份同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票上市之日起锁定至少18个月。 （2）晋拓股份具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，晋拓股份参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形。 （3）晋拓股份提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。 （4）晋拓股份参与战略配售资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 （5）晋拓股份不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 （6）晋拓股份在限售期内不得借出通过本次发行获得配售的股票；晋拓股份及晋拓股份关联方也不得融券卖出该等股票。 （7）晋拓股份具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票。 （8）晋拓股份属于如下类型的参与战略配售的投资者：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。 （9）晋拓股份不存在发行人和主承销商向晋拓股份承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿的情形。 （10）晋拓股份不存在主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入晋拓股份的情形。 （11）晋拓股份不存在发行人上市后认购晋拓股份管理的证券投资基金的情形。晋拓股份承诺不接受发行人在上市后认购晋拓股份管理的证券投资基金。 （12）晋拓股份不存在发行人承诺在晋拓股份获配证券的限售期内，委任与晋拓股份存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外的情形。晋拓股份承诺在晋拓股份获配证券的限售期内，不会因实施本次战略配售而委任与参与晋拓股份有关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员等。 （13）晋拓股份参与本次战略配售股票，不存在与发行人或其他利益关系人输送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致晋拓股份、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。 （14）如果违反上述承诺，晋拓股份愿意承担由此引起的相关责任。 （15）晋拓股份已知悉本次实际获得配售的股票数量以最终确定的配售结果为准，不超过本承诺第一条所承诺数量。 （16）晋拓股份不存在不适合参与IPO战略配售情形。 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见 参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见
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