怡合达(301029):向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
东莞怡合达自动化股份有限公司 关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分 限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 预留授予日：2025年9月10日 预留授予数量：16.00万股 预留授予人数：1人 预留授予价格：11.35元/股（调整后） 股权激励方式：第二类限制性股票 东莞怡合达自动化股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年限 制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的预留部分限制性股票授予条件已成就，根据2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年9月10日召开第三届董事 会第十九次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2025年9月10日为预留授 予日，以11.35元/股的价格向符合预留授予条件的1名激励对象授予 16.00万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）本次激励计划简述 2025年7月15日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下： 1、股权激励方式：第二类限制性股票 2、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向 激励对象定向发行本公司A股普通股股票。 3、授予价格：11.5元/股 4 、限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及外籍人员，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 （4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 5、本激励计划的有效期和归属安排情况 （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限 制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将 按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟 年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法 律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当依据且符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 首次授予的限制性股票分三期归属，各批次归属比例安排如下表 所示：
时间安排与首次授予部分一致；若预留部分在2025年后授出，则预留部分授予的限制性股票分二期归属，各批次归属比例安排如下表所示：
用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜；激励 对象当期计划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完全归属的，激励对象已获授但尚未能归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延至下期归属。 6、限制性股票的归属条件 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票公司层面业绩考核年度为 2025年、2026年、2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次， 以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
如下：
若预留部分限制性股票在2025年授予，则预留授予部分的考核年 度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2025年后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为2026年、2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
如下：
宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 （2）个人层面绩效考核要求 所有激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实 施。公司管理层、人力资源部和相关业务部门负责对激励对象每个考核年度的综合表现进行考核评价，薪酬与考核委员会负责审核公司个人综合表现考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例。 激励对象的个人综合表现评价结果分为三个等级，考核评价表适 用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
当期股票实际归属额度=个人当期股票计划归属额度×公司层面归属 比例×个人层面归属比例。 激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至 下一年度。 （二）本激励计划已履行的审批程序 1、2025年6月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会 议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）及其 摘要>的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股 票激励计划有关事项的议案》等议案。 2、2025年6月26日，公司召开第三届监事会第十五次会议，会 议审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘 要>的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3、2025年6月27日至2025年7月7日，公司对本激励计划拟 首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会和监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2025年7月8日，公司披露了《董事会薪酬 与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名 单的公示情况说明及核查意见》《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2025年7月15日，公司召开2025年第一次临时股东大会， 审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）及其 摘要>的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股 票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2025年7月22日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第 三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会和监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 6、2025年9月10日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审 议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票 的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 二、本次激励计划与已披露的激励计划差异情况说明 鉴于公司于2025年8月13日召开第三届董事会第十八次会议， 审议通过了《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，该议案已获公司2024年年度股东大会授权，无需再次提交股东会审议。公司2025年半年度利润分配方案为：以公司总股本634,202,712股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.5元（含税），目前公司2025半年度权 益分派已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》等相关规定，应对本激励计划首次授予及预留授予的价格进行调整。2025年9月10日，公司召开第三届董事会第十九次会议， 审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 2025年限制性股票激励计划的首次授予及预留授予价格由11.5元/股 调整11.35元/股，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，本 次调整无需提交公司股东会审议。 除上述调整内容外，本激励计划授予的内容与公司2025年第一次 临时股东大会审议通过的激励计划一致。 三、董事会关于符合授予条件的说明 根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，激励对象获 授限制性股票需同时满足如下条件： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经公司董事会核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一 情形。本激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。 四、本激励计划的预留授予情况 ?1、预留授予日：2025年9月10日 2、预留授予数量：16.00万股 3、预留授予人数：1人 4、预留授予价格：11.35元/股 5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向 激励对象定向发行本公司A股普通股股票。 6、授予预留限制性股票的对象及数量情况：
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影 响 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并于2025年9 月10日收盘后用该模型对预留授予的16.00万股限制性股票进行预测 算，具体参数选取如下： 1、标的股票：28.27元/股（2025年9月10日收盘价）； 2、有效期：1年、2年、3年（第二类限制性股票授予日至每期 归属日的期限）； 3、历史波动率：27.92%、35.67%、30.43%（分别采用创业板指 最近1年、2年、3年的波动率）； 4、无风险利率：1.40%、1.42%、1.50%（采用1年期、2年期、3 年期的国债到期收益率）； 5、股息率：1.50%（采用公司最近两年的平均股息率）。 （二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票 的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则规定及要求，本激励计划预留授予的限制性股 票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺 激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润会有影响。若考虑股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，将提高经营效率，降低经营管理成本。给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。 六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予 日前6个月买卖公司股票情况的说明 本激励计划预留授予的激励对象不包含公司董事、高级管理人员 及持股5%以上股东。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公 司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、董事会薪酬与考核委员会意见 根据《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，董事会薪酬 与考核委员会认为公司2025年限制性股票激励计划规定的预留授予 条件已经成就，同意以2025年9月10日为预留授予日，以11.35元/ 股的价格向符合预留授予条件的1名激励对象授予16.00万股第二类 限制性股票。 九、法律意见书的结论意见 广东华商律师事务所出具的法律意见书认为： 1、公司本次调整激励计划授予价格及授予预留股票事项已履行了 必要的法律程序，取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定； 2、本次激励计划预留股票的授予日、授予对象、授予数量及授予 价格均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定； 3、董事会对股权激励计划授予价格的调整事项属于股东大会对董 事会的授权范围，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》《公司章程》的相关规定； 4、公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见出具 之日止应当履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展情况，尚需按照《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，履行持续信息披露义务并办理相关股份登记手续。 十、备查文件 1、第三届董事会第十九次会议决议； 2、第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议； 3、董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划 预留授予激励对象名单的核查意见； 4、广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留部分限制性股 票相关事项的法律意见书。 特此公告。 东莞怡合达自动化股份有限公司董事会 2025年9月10日 中财网
 |