灵鸽科技(833284):上海市锦天城律师事务所关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 上海市锦天城律师事务所 关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 致：无锡灵鸽机械科技股份有限公司 无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东会（下称“本次股东会”或“会议”）于 2025年 9月 9日在公司会议室召开。 上海市锦天城律师事务所经公司董事会聘请，委派吕希菁、付慧琪律师（下称“经办律师”）出席会议，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）和《无锡灵鸽机械科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果等发表法律意见。 律师声明： 1、本法律意见书是经办律师根据出席本次股东会所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照国家现行法律、法规的要求发表的法律意见。 2、为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 3、本法律意见书仅供公司信息披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 4、经办律师同意本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随本次股东会文件报送北京证券交易所，并一起公告。 5、本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司的本次股东会进行见证，并对公司提供的本次股东会的相关文件资料及本次股东会的召集与召开程序、召集人的资格、出席会议人员资格和股东会的表决程序、表决结果等事项进行了核查验证，现发表法律意见如下： 一、公司本次股东会的召集、召开程序 1、公司本次股东会的召集是由公司董事会于2025年8月21日召开的第四届董事会第十五次会议上作出的。 2、公司董事会已于2025年8月22日在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）上公告了上述董事会决议及召开公司本次股东会的通知。会议通知包括会议时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人、股东通过网络投票的时间、方法和操作流程等。 3、公司本次股东会的股权登记日为2025年9月4日。 4、公司本次股东会现场会议于2025年9月9日14:00在公司会议室召开。会议召开的时间、地点、出席人员等与会议通知一致。 5、本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为2025年9月8日15:00至2025年9月9日15:00。 据此，经办律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、公司本次股东会召集人资格 公司本次股东会由公司董事会负责召集，董事会作为本次会议召集人符合《公司法》《规则》和《公司章程》的规定。 三、公司本次股东会出席会议人员的资格 1、出席本次股东会的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东会的股东（包括股东代理人）共计4名，持有及代表有表决权股份数38,618,399股，占公司股份总数的36.8547%，均为2025年9月4日股份报价转让结束后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司股东或委托代理人。 （1）出席现场会议的股东及股东代理人 经办律师经审查出席本次股东会现场会议股东及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证等资料，出席本次股东会现场会议的股东（包括股东代理人）共计 4名，持有及代表有表决权股份数 38,618,399股，占公司股份总数的 36.8547%。 （2）参加网络投票的股东 根据中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计0名，持有及代表有表决权股份数0股，占公司股份总数的0%。 上述参加网络投票的股东，由中国证券登记结算有限责任公司验证其身份。 2、出席本次股东会现场会议的其他人员 出席本次股东会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。 本所律师认为,出席本次股东会人员的资格符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。 四、本次股东会提出临时提案的情况 经核查，本次股东会未发生股东提出临时提案的情形。 五、本次股东会的表决程序及表决结果 本次股东会对会议通知中列明的审议事项采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，按《公司章程》规定进行监票、计票。网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统向公司提供了本次网络投票的统计结果。 根据现场投票结果和网络投票统计结果，本次股东会审议的议案表决结果如下： 1、审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 议案表决结果： 同意：38,618,399股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 2、审议《关于废止<监事会议事规则>的议案》 议案表决结果： 同意：38,618,399股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 3、审议《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 3.01.审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 议案表决结果： 同意：38,618,399股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。 3.02.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 议案表决结果： 同意：38,618,399股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。 3.03.审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 议案表决结果： 同意：38,618,399股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。 3.04.审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 议案表决结果： 同意：38,618,399股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。 3.05.审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 议案表决结果： 同意：38,618,399股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。 3.06.审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 议案表决结果： 同意：38,618,399股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。 中小股东表决情况： 同意：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。 3.07.审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 议案表决结果： 同意：38,618,399股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。 3.08.审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》 议案表决结果： 同意：38,618,399股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。 3.09.审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 议案表决结果： 同意：38,618,399股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。 3.10.审议通过《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度>的议案》 议案表决结果： 同意：38,618,399股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。 3.11.审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 议案表决结果： 同意：38,618,399股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。 3.12.审议通过《关于修订<网络投票实施细则>的议案》 议案表决结果： 同意：38,618,399股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。 3.13.审议通过《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 议案表决结果： 同意：38,618,399股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。 3.14.审议通过《关于制定<会计师选聘制度>的议案》 议案表决结果： 同意：38,618,399股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。 3.15.审议通过《关于制定<董事、高管薪酬管理制度>的议案》 议案表决结果： 同意：38,618,399股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。 3.16.审议通过《关于废止<独立董事津贴制度>的议案》 议案表决结果： 同意：38,618,399股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 上述议案1经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过，其他议案经出席本次股东会的股东所持表决权过半数表决通过。 经核查，本次股东会表决结果符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 六、结论意见 综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和本次股东会的召集人的资格合法、有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效；本次股东会的决议合法、有效。 本法律意见书于 2025年 9月 9日签署，正本二份，无副本，经本所盖章并经经办律师签字后生效。 （以下无正文，为本法律意见书签字页） 中财网
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