纳科诺尔(832522):董事会薪酬与考核委员会工作细则
邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 9日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.22《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》，议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司薪酬体系与绩效考核管理体系，完善公司治理结构，依据《中华人民共和国公司法（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则（以下简称“本细则”）。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中，独立董事两名。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。 第四条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第五条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。 第六条 薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或相关法律、法规、规范性文件规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。 薪酬与考核委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。 第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。 第八条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。 第九条 董事会秘书所在部门负责委员会的日常工作，包括提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，筹备委员会会议，并执行委员会的有关决议等。 第三章 职责权限 第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十二条 薪酬与考核委员会提议制订的董事的薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。 第十五条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料： （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标； （二）公司的定期报告； （三）公司财务报表； （四）公司各项管理制度； （五）公司股东会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录； （六）其他相关资料。 第十六条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第四章 决策程序 第十七条 董事会秘书所在部门负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力以及经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。 第十八条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则 第十九条 薪酬与考核委员会根据董事会要求或两名以上薪酬与考核委员会委员提议召开，并于会议召开前三日通知全体委员，会议由委员会主任主持。 第二十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决实行一人一票，以记名表决、通讯表决、举手表决等方式进行。 在保证委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者电子邮件等方式召开。薪酬与考核委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十二条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。委员每次只能委托1名其他委员代为行使表决权，委托2人或2人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员为一人或全体委员均需回避的，应将该事项提交董事会审议。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第二十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字；委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作书面说明。 薪酬与考核委员会会议通知、会议材料、会议记录等会议材料由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十八条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十九条 本细则所称“以上”“以下”“以内”含本数，“高于”“低于”“大于”不含本数。 第三十条 本细则未尽事宜或与《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定相冲突，按《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第三十一条 本细则由公司董事会审议通过后生效并实施，并由董事会负责修订和解释。 邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 10日 中财网
 |