纳科诺尔(832522):董事会提名委员会工作细则
邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 9日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.21《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》，议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生方式和程序，完善公司治理结构，依据《中华人民共和国公司法（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则（以下称“本细则”）。 第二条 董事会提名委员会是董事会内部设立的专门工作机构，对董事会负责。董事会提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中应当包括2名独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。提名委员会主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职务或不履行职务时，由董事会重新指定一名独立董事委员代为履行主任委员职务。 第五条 提名委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或相关法律、法规、规范性文件规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。 提名委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去提名委员会委员资格。 第六条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，拟辞任委员应当依照本细则的规定继续履行相关职责。 第三章 职责权限 第七条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条 提名委员会提出的董事、高级管理人员的人选，须由公司股东会或董事会按《公司章程》规定的职权审议并最终确定。 第九条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。 第四章 决策程序 第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。 第十一条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）人力资源等相关部门应积极与公司提名委员会进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十二条 本细则规定提名委员会的职权并不排除根据《公司章程》规定由公司单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名董事的权利，以及公司董事长提名公司总经理、董事会秘书及公司总经理提名副总经理、财务总监等其他高级管理人员的权利，前述提名和选举的程序需遵从相关规定执行。 第十三条 公司董事和高级管理人员的任职条件，适用法律法规和公司其他制度要求的条件。 第五章 议事规则 第十四条 提名委员会根据董事会要求或提名委员会委员的提议不定期召开会议，主任委员应于收到提议10日内召集会议，并于会议召开前3日内通知全体委员。提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他1名提名委员会独立董事委员主持。 会议通知可以专人送达、传真、挂号信件或电子邮件等书面形式发出，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补足书面通知。 第十五条 提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十六条 提名委员会会议以现场召开为原则，表决实行一人一票，以记名表决、通讯表决、举手表决等方式进行。 在保证委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者电子邮件等方式召开。提名委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十七条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第十九条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托2人或2人以上代为行使表决权的，该项委托无效。未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、相关监管规定、《公司章程》及本细则的规定。 第二十一条 提名委员会会议应当作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名；委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作书面说明。 第二十二条 提名委员会会议通知、会议材料、会议记录等会议相关资料由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第六章 附则 第二十四条 本细则所称“以上”“以下”“以内”含本数，“高于”“低于”“大于”不含本数。 第二十五条 本细则未尽事宜或与《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定相冲突，按《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第二十六条 本细则由公司董事会审议通过后生效并实施，并由董事会负责修订和解释。 邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 10日 中财网
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