宏达股份(600331):中信证券股份有限公司关于四川宏达股份有限公司向参股公司西藏宏达多龙矿业有限公司阶段性投资暨关联交易的核查意见
向参股公司西藏宏达多龙矿业有限公司阶段性投资暨关联交易 的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为四川宏达股份有限公司（以下简称“宏达股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等法律法规的要求，对宏达股份向参股公司阶段性投资暨关联交易事项进行了核查，现将核查情况及核查意见说明如下： 一、对参股公司投资暨关联交易概述 2011年 1月，四川宏达（集团）有限公司（以下简称“宏达集团”）与西藏自治区地质矿产勘查开发局第五地质大队（以下简称“地质五队”）签订《联合勘查开发西藏阿里地区改则县多龙铜矿合作合同》（以下简称“《合作合同》”），约定宏达集团以现金出资、地质五队以矿权作价共同出资成立合资公司，双方持股比例分别为 70%、30%，开展多龙铜矿区的勘查开发。2012年 6月，公司与宏达集团、地质五队、成都沃美东龙投资有限公司签订《合作投资协议》，约定成立合资公司开展多龙铜矿区的勘查、开发。2014年 9月，合资公司西藏宏达多龙矿业有限公司（以下简称“多龙矿业”）在西藏自治区拉萨市注册成立，注册资本金 20,000万元，后因成都沃美东龙投资有限公司退出、西藏盛源矿业集团有限公司（以下简称“盛源矿业”）承接地质五队在多龙矿业的股权及全部权利与义务等事项，多龙矿业的股权结构调整为宏达集团持股 40%，宏达股份持股30%，盛源矿业持股 30%。截止本核查意见出具之日，多龙矿业 20,000万元注册资本金已全部实缴到位，其中宏达股份货币出资 6,000万元、宏达集团货币出资8,000万元，盛源公司以探矿权出资认缴 6,000万元，各方持股比例分别为 30%、40%、30%。多龙矿业现拥有西藏自治区改则县多龙铜矿勘探（以下简称“多龙铜矿”）、西藏阿里改则县多不杂西铜矿详查（以下简称“多不杂西铜矿”）2宗探矿权，其中多龙铜矿已进入“探转采”阶段，多不杂西铜矿目前正在推进详查工作。 根据《合作合同》《合作投资协议》和相关补充协议的约定，宏达股份和宏达集团按照对应持股比例以货币出资方式（宏达股份承担 42.857%、宏达集团承担 57.143%）承担完成多龙矿业多龙矿区达产 10万吨铜金属量规模前的所有投入（含注册资本现金全额）。为加快多龙矿业在改则县多龙矿区的矿产勘查开发进度，尽快实现多龙矿区多龙铜矿和多不杂西铜矿两宗探矿权的“探转采”，宏达股份、宏达集团拟共同向多龙矿业进行阶段性投资，本次双方投资总额为人民币 36,990.50万元。其中，按宏达股份承担 42.857%的比例计算，宏达股份承担对多龙矿业投资金额 15,853.00万元；按宏达集团承担 57.143%的比例计算，宏达集团承担对多龙矿业投资金额 21,137.50万元，鉴于宏达集团已履行 1,990.50万元的投资责任，宏达集团应再对多龙矿业出资 19,147.00万元。本次宏达股份、宏达集团的投资均计入多龙矿业资本公积。宏达股份、宏达集团履行完毕本次投资义务后，宏达股份、宏达集团、盛源矿业对多龙矿业的持股比例不变，仍为 30%、40%、30%。 截至本核查意见出具之日，过去 12个月，除已履行股东会决策程序的关联交易和日常关联交易外，公司与宏达集团发生的关联交易事项为：2025年 3月公司通过参与司法拍卖方式，竞得宏达集团名下涉及汽修厂的 3宗土地及地上资产，竞买成交价为 449.6046万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条第（六）款规定，该事项可以免于按照关联交易的方式审议和披露。过去 12个月，公司与不同关联人未进行与本次关联交易类别相关的交易。 二、关联方介绍及关联关系 （一）关联方关系介绍 本次共同投资方宏达集团系公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司直接控制的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）条之规定，宏达集团为公司的关联方，本次共同投资构成关联交易。 （二）关联方基本情况 公司名称：四川宏达（集团）有限公司 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：胡恩来 注册资本：300,000.00万元人民币 成立日期：1998年 10月 13日 注册地址：什邡市师古镇成林村 主营业务：化工机械制造及设备检测、安装（特种设备除外）；化工产品及原料（危险化学品除外）销售及进出口业务；五金交电的销售；有色金属（黑色金属除外）销售；一类机动车维修（小型客车（含轿车）维修、大中型客车维修、货车（含工程车辆）维修、危险货物运输车辆维修）（仅限四川宏达（集团）有限公司什化汽修厂经营，凭有效许可证开展经营活动）；对旅游业、房地产业、采矿业、化工行业、贸易业、餐饮娱乐业、仓储业投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发及物业管理（凭资质证经营）；旅游产品开发；计算机软件开发；废旧物资回收及销售（废旧金属除外）；煤炭销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：蜀道投资集团有限责任公司，持股比例 100% 截至 2024年 12月 31日，宏达集团资产总额 38.61亿元，负债总额 4.83亿元，净资产 33.78亿元，资产负债率 12.51%；2024年度实现营业收入 0.006亿元，净利润 3.05亿元。（以上数据已经审计） 截至 2025年 3月 31日，宏达集团资产总额 38.54亿元，负债总额 4.81亿元，净资产 33.73亿元，资产负债率 12.49%；2025年 1-3月实现营业收入 0亿元，净利润-0.05亿元。（以上数据未经审计） 公司与宏达集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。 宏达集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。 三、投资标的基本情况 交易类别：与关联方共同投资 公司名称：西藏宏达多龙矿业有限公司 公司类型：其他有限责任公司 法定代表人：乔胜俊 注册资本：20,000.00万元人民币 成立日期：2014年 9月 29日 注册地址：西藏自治区阿里地区噶尔县狮泉河镇滨河北路 109号新型建材交易中心 主营业务：许可项目:非煤矿山矿产资源开采（除稀土、放射性矿产、钨）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目:选矿（除稀土、放射性矿产、钨）;金属矿石销售;地质勘查技术服务;信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动） 投资方式和定价依据：根据《合作合同》《合作投资协议》和相关补充协议的约定，宏达股份和宏达集团按照对应持股比例以货币出资方式（宏达股份承担42.857%、宏达集团承担 57.143%）承担完成多龙矿业多龙矿区达产 10万吨铜金属量规模前的所有投入。根据目前多龙矿业资金需求，确定现阶段宏达股份、宏达集团对多龙矿业投资总额为人民币 36,990.50万元。其中，按宏达股份承担42.857%的比例计算，宏达股份承担对多龙矿业投资金额 15,853.00万元；按宏达集团承担 57.143%的比例计算，宏达集团承担对多龙矿业投资金额 21,137.50万元，鉴于宏达集团已履行 1,990.50万元的投资责任，宏达集团应再对多龙矿业出资 19,147万元。本次宏达股份、宏达集团的投资均计入多龙矿业资本公积。 宏达股份、宏达集团履行完毕本次投资义务后，宏达股份、宏达集团、盛源矿业对多龙矿业的持股比例保持不变，仍为 30%、40%、30%。 根据具有从事证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告：截至 2024年 12月 31日，多龙矿业资产总额 6.61亿元，负债总额 1.26亿元，净资产 5.35亿元，资产负债率 19.03%；2024年度实现营业收入 0元，净利润-140.34万元。截至 2025年 6月 30日，多龙矿业资产总额 7.55亿元，净资产 5.35亿元，资产负债率 29.18%；2025年 1-6月实现营业收入 0元，净利润-49.86万元。 多龙矿业最近 12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。 多龙矿业资信状况良好，未被列为失信被执行人。 四、关联交易协议的主要内容 为加快多龙矿业在改则县多龙矿区的矿产勘查开发进度，尽快实现多龙矿区多龙和多不杂西 2宗探矿权的“探转采”，就宏达股份、宏达集团履行阶段性投资义务相关事宜，宏达股份、宏达集团、盛源矿业、多龙矿业（以下合称“各方”）拟签署《关于履行阶段性投资义务的协议》（以下简称“《投资协议》”），拟签署的《投资协议》主要条款如下： （一）协议主体 《投资协议》由宏达股份、宏达集团、盛源矿业、多龙矿业共同签署。 （二）投资金额及支付方式 1、认定宏达集团实际超额出资的 1,990.50万元为投资款项，并已履行该部分投资责任。 2、宏达集团、宏达股份双方按照《合作合同》及相关补充协议约定履行阶段性对多龙矿业的投资义务，双方投资总额人民币 36,990.5万元（大写：叁亿陆仟玖佰玖拾万伍仟元整）。其中，按宏达集团承担 57.143%的比例计算，宏达集团应承担对多龙矿业投资金额 21,137.50万元（大写：贰亿壹仟壹佰叁拾柒万伍仟元整），鉴于宏达集团已履行 1,990.50万元（大写：壹仟玖佰玖拾万伍仟元整）的投资责任，宏达集团应再对多龙矿业出资 19,147.00万元（大写：壹亿玖仟壹佰肆拾柒万元整）；按宏达股份承担 42.857%的比例计算，宏达股份应承担对多龙矿业投资金额 15,853.00万元（大写：壹亿伍仟捌佰伍拾叁万元整）。 宏达集团、宏达股份的投资均计入多龙矿业资本公积。双方履行完毕本次投资义务后，宏达集团、宏达股份、盛源矿业三方对多龙矿业的持股比例保持不变。 3、投资款支付方式：货币支付。 4、支付时间：自本协议生效之日起，宏达集团、宏达股份根据多龙矿业项目实施进度阶段性分批次投资。 （三）投资资金的用途 多龙矿业严格按照《合作合同》及相关补充协议约定将投资资金用于多龙矿业前期费用和项目投入。未经宏达集团、宏达股份双方书面同意，多龙矿业不能改变投资资金用途。 （四）协议成立与生效 本协议经宏达集团、宏达股份、盛源矿业、多龙矿业法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。在宏达集团、宏达股份、盛源矿业、多龙矿业有权决策机构均审议通过后生效。 五、关联交易对上市公司的影响 多龙矿业现拥有的多龙铜矿和多不杂西铜矿 2宗探矿权。多龙矿区规模大，资源禀赋好，是中国为数不多的待开发的超大规模铜金矿山之一，项目的开发对于保障国家资源安全、促进区域经济发展具有重要意义。多龙铜矿方面，现已完成勘探报告、矿产资源开发利用方案及矿山地质环境与土地复垦方案的评审及备案工作，采矿权申请已经改则县、阿里地区审批，正向西藏自治区进行报送。多龙铜矿 7500万吨/年采选项目可行性研究报告已经西藏自然资源行业联合会评审通过。多龙铜矿矿山建设准备工作稳步推进，已启动矿山环评、选矿工艺试验研究、岩土工程勘察、外部取水方案研究、外部供电方案研究等工作。多不杂西铜矿方面，基于 2024年的地质详查工作成果，2025年将加大探矿投入，已于 2025年 4月完成详查方案优化调整和专家评审，力争年底完成详查报告编制并推进报告评审备案工作。 作为多龙矿业的股东，公司积极支持并推进多龙铜矿项目的“探转采”及开发建设工作，力争早日将优质资源转化为实际效益，进一步彰显多龙矿业股权的经济价值，符合公司发展战略和股东整体利益。 鉴于多龙铜矿项目规模大、投资额度高、建设周期较长，需依据开发建设进度和资金使用计划，通过股东投资及对外融资等多种方式筹集资金。本次投资将为多龙矿业提供阶段性的项目资金支持，并提升其外部融资能力，进一步撬动外部融资资源，确保项目开发建设资金及时到位，加快项目开发建设进度，为项目早日投产创造有利条件。 本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。交易完成后，公司对多龙矿业的持股比例不变，未改变公司合并报表范围，不会对公司未来财务状况、经营成果和持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。 六、关联交易应当履行的审议程序 （一）公司于 2025年 9月 10日召开独立董事 2025年第五次专门会议，审议通过了《关于向参股公司西藏宏达多龙矿业有限公司阶段性投资暨关联交易的议案》。独立董事认为：根据约定，公司和关联方按照对应持股比例对多龙矿业进行阶段性投资，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该项关联交易事项，同意将该议案提交董事会审议，关联董事应按规定回避表决。 独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。 （二）公司于 2025年 9月 10日召开战略委员会 2025年第三次专门会议，审议通过了《关于向参股公司西藏宏达多龙矿业有限公司阶段性投资暨关联交易的议案》。战略委员会认为：本次关联交易事项符合公司发展战略和长远利益。 同意公司与关联方按照对应持股比例对多龙矿业进行阶段性投资。 关联委员乔胜俊先生回避表决。表决结果：2票同意，0票反对、0票弃权。 （三）公司于 2025年 9月 10日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向参股公司西藏宏达多龙矿业有限公司阶段性投资暨关联交易的议案》。董事会同意公司与关联方宏达集团共同向多龙矿业进行阶段性投资，公司以货币出资 15,853.00万元，本次出资后公司对多龙矿业持股比例仍为 30%。 关联董事乔胜俊先生、王浩先生回避表决。董事会表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 （四）公司于 2025年 9月 10日召开第十届监事会第十六次会议审议了《关于向参股公司西藏宏达多龙矿业有限公司阶段性投资暨关联交易的议案》，关联监事金代勇先生、邓佳女士对该议案回避表决，鉴于非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司 2025年第六次临时股东会审议。 （五）此项交易尚须获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 七、保荐人核查意见 经核查，中信证券认为：宏达股份向参股公司阶段性投资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、战略委员会、董事会、监事会审议，本次事项尚需提交股东会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司向参股公司阶段性投资暨关联交易事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，亦不会因此对关联方产生较大依赖。 综上，保荐人对公司向参股公司阶段性投资暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川宏达股份有限公司向参股公司西藏宏达多龙矿业有限公司阶段性投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 郭 浩 李艳萍 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |