凯普生物(300639):广东信达律师事务所关于公司2025年第一次临时股东大会法律意见书
电子邮件（E-mail）：[email protected] 网站（Website）：www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于广东凯普生物科技股份有限公司 二〇二五年第一次临时股东大会的 法律意见书 信达会字（2025）第262号 致：广东凯普生物科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。 现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律法规以及《广东凯普生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。 为出具本法律意见书，信达律师特作如下声明： 1、信达律师仅就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2、信达律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东大会网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，信达仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。信达保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4 、在出具本法律意见书时，信达假设：贵公司提供给信达文件中的盖章、签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；贵公司提供给信达的文件，其签署人均具有完全民事行为能力并且签署行为已获得恰当、有效的授权；贵公司在指定信息披露媒体上公告的信息都真实、准确、完整，且无隐瞒、遗漏和误导之处； 5、本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会的其他信息披露文件一并公告。 鉴此，信达律师根据上述法律、法规和规范性法律文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集与召开 根据贵公司董事会于2025年8月26日在巨潮资讯网站上刊登的《广东凯普生物科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，本次股东大会于召开前以公告形式通知了全体股东。 前述股东大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开地点、现场会议召开时间、网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议出席登记方法等内容。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 2025年9月10日15:00，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告，在广东省潮州市经济开发试验区北片高新区D5-3-3-4小区公司会议室召开。贵公司现场会议同时提供了远程视频参会系统。 贵公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月10日9:15至9:25；9:30至11:30；13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2025年9月10日9:15至15:00期间的任意时间。 经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会的人员资格 1．出席本次股东大会的股东及委托代理人 157 出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 名，合计持有贵公司有表决权股份251,225,017股，占贵公司有表决权股份总数的40.0280％（截止股权登记日公司总股本为646,500,674股，其中公司已回购的股份数量为18,877,825股，该等回购的股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的股份总数为627,622,849股）。 （1）现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共3名，合计持有贵247,983,364 39.5115 公司有表决权股份 股，占贵公司有表决权股份总数的 ％。经 信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法有效。 （2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共154名，合计持有贵公司有表决权股份3,241,653股，占公司有表决权股份总数的0.5165%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 （3）经信达律师查验，参加本次股东大会的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）及委托代理人共计155名，代表贵公司有表决权股份17,879,136股，占贵公司有表决权股份总数的2.8487%。 信达律师认为，上述股东出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。 2．出席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的其他人员为贵公司的全体董事、监事、高级管理人员及信达律师。 信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案如下： 1. 《关于修订<广东凯普生物科技股份有限公司章程>的议案》 249,848,261 表决结果：同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.4520％；反对1,332,456股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5304％；弃权44,300股（其中，因未投票默认弃权14,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0176％。 本议案属于股东大会特别决议事项，已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。 16,502,380 其中，中小股东总表决情况：同意 股，占出席本次股东会中小股 东有效表决权股份总数的92.2997％；反对1,332,456股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.4526％；弃权44,300股（其中，因未投票默认弃权14,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2478％。 2. 《关于修订<广东凯普生物科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意249,829,186股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4444％；反对1,360,431股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5415％；弃权35,400股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0141％。 本议案属于股东大会特别决议事项，已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。 其中，中小股东总表决情况：同意16,483,305股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1930％；反对1,360,431股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.6090％；弃权35,400股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1980％。 3. 《关于修订<广东凯普生物科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》表决结果：同意249,811,636股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4374 1,350,431 0.5375 ％；反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％； 弃权62,950股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0251％。 本议案属于股东大会特别决议事项，已经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。 其中，中小股东总表决情况：同意16,465,755股，占出席本次股东会中小股92.0948 1,350,431 东有效表决权股份总数的 ％；反对 股，占出席本次股东会中小 股东有效表决权股份总数的7.5531％；弃权62,950股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3521％。 4. 《关于修订<广东凯普生物科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意249,690,383股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3891 1,497,206 0.5960 ％；反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％； 弃权37,428股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0149％。 其中，中小股东总表决情况：同意16,344,502股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.4166％；反对1,497,206股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3740％；弃权37,428股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2093％。 5. 《关于修订<广东凯普生物科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意249,814,408股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4385％；反对1,368,581股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5448％；弃权42,028股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0167％。 其中，中小股东总表决情况：同意16,468,527股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1103％；反对1,368,581股，占出席本次股东会中小7.6546 42,028 股东有效表决权股份总数的 ％；弃权 股（其中，因未投票默认弃 权10,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2351％。 6. 《关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》 6.01《选举管乔中先生为第六届董事会非独立董事》 表决结果：采用累积投票制进行表决，同意248,792,269股，占出席会议有表决权股份数的99.0316%。 15,446,388 其中中小股东的表决结果：同意 股，占出席会议中小股东所持有 表决权股份数的86.3934%。 6.02《选举黄伟雄先生为第六届董事会非独立董事》 表决结果：采用累积投票制进行表决，同意248,792,155股，占出席会议有表决权股份数的99.0316%。 其中中小股东的表决结果：同意15,446,274股，占出席会议中小股东所持有86.3927% 表决权股份数的 。 6.03《选举王建瑜女士为第六届董事会非独立董事》 表决结果：采用累积投票制进行表决，同意248,802,075股，占出席会议有表决权股份数的99.0355%。 其中中小股东的表决结果：同意15,456,194股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的86.4482%。 6.04《选举管秩生先生为第六届董事会非独立董事》 表决结果：采用累积投票制进行表决，同意248,802,060股，占出席会议有表决权股份数的99.0355%。 其中中小股东的表决结果：同意15,456,179股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的86.4481%。 6.05《选举杨小燕女士为第六届董事会非独立董事》 表决结果：采用累积投票制进行表决，同意248,792,439股，占出席会议有表决权股份数的99.0317%。 其中中小股东的表决结果：同意15,446,558股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的86.3943%。 7. 《关于公司董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》 7.01《选举陈英实先生为第六届董事会独立董事》 表决结果：采用累积投票制进行表决，同意248,792,570股，占出席会议有表决权股份数的99.0318%。 其中中小股东的表决结果：同意15,446,689股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的86.3951%。 7.02《选举乔友林先生为第六届董事会独立董事》 表决结果：采用累积投票制进行表决，同意248,792,326股，占出席会议有表决权股份数的99.0317%。 其中中小股东的表决结果：同意15,446,445股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的86.3937%。 7.03《选举杨春学先生为第六届董事会独立董事》 248,792,322 表决结果：采用累积投票制进行表决，同意 股，占出席会议有 表决权股份数的99.0317%。 其中中小股东的表决结果：同意15,446,441股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的86.3937%。 8. 《关于第六届董事会董事薪酬方案的议案》 表决结果：同意2,381,797股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的73.4748％；反对799,578股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的24.6657％；弃权60,278股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.8595％。 其中，中小股东总表决情况：同意2,381,797股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.4748％；反对799,578股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.6657％；弃权60,278股（其中，因未投票默认弃权8,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8595％。 关联股东已回避表决。本议案出席会议有表决权股份数不包括已回避表决的股东所持的股份数。 本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进行计票监票。 根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，上述8项议案获有效表决通过，上述非独立董事、独立董事候选人全部当选。 信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 如相关数据合计数与分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。 四、结论意见 综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等中国法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。 信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 （以下无正文） （本页无正文，本页为《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司二〇二五年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师_________________ 李忠 孙冉冉 _________________ 郭琼 年 月 日 中财网
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