德迈仕(301007):董事、高级管理人员离职管理制度
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章总则 第一条为规范大连德迈仕精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《大连德迈仕精密科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章离职情形与生效条件 第三条董事可以在任期届满之前提出辞任。董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效，若其辞职后不在公司担任其他职务的，应提前三十日通知董事会后方可递交辞职报告。 除本制度第八条规定的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定继续履行职责：（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会第四条担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第五条董事任期届满未获连任的，自选举新一届董事会成员的股东会决议或者职工代表大会决议通过之日起自动离任。高级管理人员任期届满未获连聘的，自聘任新一届高级管理人员的董事会决议通过之日自动离任。 第六条股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。 第七条董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。 第八条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第九条董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第八条第（一）至（二）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第八条第（三）或者第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 第三章移交手续与未结事项处理 第十条董事及高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应当与继任董事、高级管理人员或者董事会指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章证照、数据资产、未完结工作的说明及处理建议、其他物品等的移交，协助完成工作过渡。移交完成后，离任人员应当与接收人员共同签署《离任交接确认书》。 第十一条涉及经济责任的董事、高级管理人员离任的，董事会可以要求内审部对其进行离任审计，相关人员应予以积极配合。 第十二条公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促其履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或者全部损失。 第十三条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。 第十四条 对于董事、高级管理人员离任时存在的其他未尽事宜，如涉及法律纠纷、业务遗留问题等，离任董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理。公司可视情况要求离任董事、高级管理人员签署相关协议，明确责任义务。 第四章离职董事及高级管理人员的义务 第十五条 董事、高级管理人员被解除职务、辞任（辞职）生效或者任期届满后对公司和股东承担的忠实义务，在被解除职务、辞任（辞职）生效或者任期届满后三年内仍然有效。 第十六条 董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的竞业限制等义务（如有）。 第十七条 董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份限售及解除限售事宜。 第十八条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对其任职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十九条 董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除或者终止。 第五章责任追究 第二十条 如公司发现离任董事、高级管理人员存在未履行承诺、违反忠实义务或者保密义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第二十一条 离任董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司董事会审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第六章附则 第二十二条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本制度与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十四条本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 大连德迈仕精密科技股份有限公司 2025年9月10日 中财网
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