湖南发展(000722):湖南发展2025年第二次临时股东会法律意见书
湖南翰骏程律师事务所 关于湖南能源集团发展股份有限公司 年第二次临时股东会的 2025 法律意见书 致：湖南能源集团发展股份有限公司 湖南翰骏程律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南能源集团发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。 为出具法律意见书，本所律师特作声明如下： （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。 （三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料： 1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的与本次股东会有关的通知等公告事项； 2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等； 3、本次股东会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料； 4、本次股东会会议文件、表决资料等。 鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 公司第十一届董事会第三十二次会议于 2025年 8月 25日审议通过了《关于召开 2025年第二次临时股东会的议案》，公司董事会于 2025年 8月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《湖南能源集团发展股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东会的通知》。该公告载明公司拟于2025年 9 月 10日（周三）14时 30分在湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段 142号光大·发展大厦 B座 27楼召开 2025年第二次临时股东会。 会议通知载明了本次股东会的时间、地点、会议审议事项、会议登记方式、参加网络投票的具体操作流程等内容，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。 （二）投票方式 本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。 本次股东会的现场会议于 2025年 9月 10日（周三）14时 30分在湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段 142号光大·发展大厦 B座 27楼召开。经核查，会议召开的实际时间、地点与《股东会通知》中所公告的时间、地点一致。 本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025年 9月10日9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年 9月 10日 9:15-15:00。 综上，本所律师认为，公司本次股东会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会的股东及代理人、召集人资格 (一) 出席本次股东会的股东及股东代理人 根据本所律师对出席会议的股东与截止至2025年9月 3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核对与查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 4人，代表股份数 251,257,297股，占公司股份总数 54.1318％。经核查，以现场方式出席本次股东会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，出席会议的股东及其代理人的资格合法有效。 根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东会网络投票的股东共 414人，代表股份数 3,880,925股，占公司股份总数 0.8361%。 综上，现场参加及通过网络投票出席本次股东会表决的股东及股东代表合计共 418人，代表股份数 255,138,222股，占公司股份总数 54.9679%。 二 参加本次股东会的其他人员 ( ) 参加本次股东会的还有公司的董事、高级管理人员及本所律师。 (三) 本次股东会的召集人资格 本次股东会由公司董事会召集，召集人的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。 综上，本所律师认为，出席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席会议的资格，召集人资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东会临时提案的情况 经查验，本次股东会没有临时提案。 根据本所律师的核查，本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议了列入《股东会通知》的全部议案，并对出席会议的中小股东的投票进行了单独计票，具体表决结果如下： 1.审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》 总表决情况：同意 14,647,892股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8374％；反对 1,098,925股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8899％；弃权 203,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2727％。 中小股东总表决情况：同意 14,647,892股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 91.8374％；反对 1,098,925股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 6.8899％；弃权 203,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.2727％。 2. 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》 本项议案需逐项表决，具体如下： 2.1 逐项审议《本次交易的整体方案》 总表决情况：同意 14,649,192股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8455％；反对 1,098,525股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8874％；弃权 202,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2671％。 中小股东总表决情况：同意 14,649,192股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8455％；反对 1,098,525股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8874％；弃权 202,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2671％。 2.2 逐项审议《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-（1）发行股份的种类、面值及上市地点》 总表决情况：同意 14,650,292股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8524％；反对 1,098,525股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8874％；弃权 201,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2602％。 中小股东总表决情况：同意 14,650,292股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8524％；反对 1,098,525股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8874％；弃权 201,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2602％。 2.3 逐项审议《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-（2）标的资产》 总表决情况：同意 14,649,892股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8499％；反对 1,098,925股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8899％；弃权 201,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2602％。 中小股东总表决情况：同意 14,649,892股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8499％；反对 1,098,925股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8899％；弃权 201,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2602％。 2.4 逐项审议《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-（3）交易对方》 总表决情况：同意 14,645,792股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8242％；反对 1,099,025股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8905％；弃权 205,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2853％。 中小股东总表决情况：同意 14,645,792股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8242％；反对 1,099,025股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8905％；弃权 205,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2853％。 逐项审议《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案（）交易价2.5 - 4 格和定价依据》 总表决情况：同意 14,649,792股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8493％；反对 1,099,025股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8905％；弃权 201,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2602％。 中小股东总表决情况：同意 14,649,792股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8493％；反对 1,099,025股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8905％；弃权 201,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2602％。 2.6 逐项审议《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-（5）对价支付方式》 总表决情况：同意 14,645,392股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8217％；反对 1,103,425股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.9181％；弃权 201,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2602％。 中小股东总表决情况：同意 14,645,392股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8217％；反对 1,103,425股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.9181％；弃权 201,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2602％。 逐项审议《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案（）定价基2.7 - 6 准日》 总表决情况：同意 14,648,392股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8405％；反对 1,099,425股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8930％；弃权 202,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2665％。 中小股东总表决情况：同意 14,648,392股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8405％；反对 1,099,425股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8930％；弃权 202,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2665％。 2.8 逐项审议《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-（7）发行价格》 总表决情况：同意 14,540,292股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.1628％；反对 1,207,525股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 7.5708％；弃权 202,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2665％。 中小股东总表决情况：同意 14,540,292股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.1628％；反对 1,207,525股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 7.5708％；弃权 202,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2665％。 2.9 逐项审议《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-（8）发行股份的数量》 总表决情况：同意 14,540,292股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.1628％；反对 1,207,525股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 7.5708％；弃权 202,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2665％。 中小股东总表决情况：同意 14,540,292股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.1628％；反对 1,207,525股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 7.5708％；弃权 202,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2665％。 2.10 逐项审议《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-（9）发行价格调整机制》 总表决情况：同意 14,606,592股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.5784％；反对 1,099,425股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8930％；弃权 243,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.5285％。 中小股东总表决情况：同意 14,606,592股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.5784％；反对 1,099,425股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8930％；弃权 243,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.5285％。 2.11 逐项审议《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-（10）业绩承诺及补偿安排》 总表决情况：同意 14,646,392股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8280％；反对 1,099,425股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8930％；弃权 204,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2790％。 中小股东总表决情况：同意 14,646,392股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8280％；反对 1,099,425股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8930％；弃权 204,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2790％。 2.12 逐项审议《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-（11）过渡期损益及滚存利润安排》 总表决情况：同意 14,642,492股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8035％；反对 1,099,325股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8924％；弃权 208,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.3041％。 中小股东总表决情况：同意 14,642,492股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8035％；反对 1,099,325股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8924％；弃权 208,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.3041％。 2.13 逐项审议《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-（12）锁定期安排》 总表决情况：同意 14,646,492股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8286％；反对 1,099,325股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8924％；弃权 204,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2790％。 中小股东总表决情况：同意 14,646,492股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8286％；反对 1,099,325股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8924％；弃权 204,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2790％。 2.14 逐项审议《本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案-（13）决议有效期》 总表决情况：同意 14,646,492股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8286％；反对 1,099,325股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8924％；弃权 204,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2790％。 中小股东总表决情况：同意 14,646,492股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8286％；反对 1,099,325股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8924％；弃权 204,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2790％。 2.15 逐项审议《本次发行股份募集配套资金的具体方案-（1）发行股份的种类、面值和上市地点》 总表决情况：同意 14,646,492股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8286％；反对 1,099,325股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8924％；弃权 204,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2790％。 中小股东总表决情况：同意 14,646,492股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8286％；反对 1,099,325股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8924％；弃权 204,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2790％。 逐项审议《本次发行股份募集配套资金的具体方案（）发行方式、 2.16 - 2 发行对象和认购方式》 总表决情况：同意 14,646,492股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8286％；反对 1,099,325股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8924％；弃权 204,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2790％。 中小股东总表决情况：同意 14,646,492股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8286％；反对 1,099,325股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8924％；弃权 204,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2790％。 2.17 逐项审议《本次发行股份募集配套资金的具体方案-（3）定价基准日》 总表决情况：同意 14,642,492股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8035％；反对 1,099,325股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8924％；弃权 208,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.3041％。 中小股东总表决情况：同意 14,642,492股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8035％；反对 1,099,325股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8924％；弃权 208,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.3041％。 逐项审议《本次发行股份募集配套资金的具体方案（）发行价格》 2.18 - 4 总表决情况：同意 14,539,992股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.1609％；反对 1,207,825股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 7.5727％；弃权 202,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2665％。 中小股东总表决情况：同意 14,539,992股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.1609％；反对 1,207,825股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 7.5727％；弃权 202,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2665％。 逐项审议《本次发行股份募集配套资金的具体方案（）发行数量》 2.19 - 5 总表决情况：同意 14,539,992股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.1609％；反对 1,207,825股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 7.5727％；弃权 202,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2665％。 中小股东总表决情况：同意 14,539,992股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.1609％；反对 1,207,825股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 7.5727％；弃权 202,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2665％。 2.20 逐项审议《本次发行股份募集配套资金的具体方案-（6）募集资金金额》 总表决情况：同意 14,648,492股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8411％；反对 1,099,325股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8924％；弃权 202,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2665％。 中小股东总表决情况：同意 14,648,492股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8411％；反对 1,099,325股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8924％；弃权 202,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2665％。 逐项审议《本次发行股份募集配套资金的具体方案（）锁定期安排》2.21 - 7 总表决情况：同意 14,648,492股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8411％；反对 1,099,325股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8924％；弃权 202,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2665％。 中小股东总表决情况：同意 14,648,492股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8411％；反对 1,099,325股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8924％；弃权 202,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2665％。 逐项审议《本次发行股份募集配套资金的具体方案（）募集配套资 2.22 - 8 金用途》 总表决情况：同意 14,648,492股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8411％；反对 1,099,325股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8924％；弃权 202,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2665％。 中小股东总表决情况：同意 14,648,492股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8411％；反对 1,099,325股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8924％；弃权 202,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2665％。 2.23 逐项审议《本次发行股份募集配套资金的具体方案-（9）与发行股份及支付现金购买资产的关系》 总表决情况：同意 14,646,892股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8311％；反对 1,098,925股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8899％；弃权 204,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2790％。 中小股东总表决情况：同意 14,646,892股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8311％；反对 1,098,925股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8899％；弃权 204,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2790％。 2.24 逐项审议《本次发行股份募集配套资金的具体方案-（10）滚存未分配利润安排》 总表决情况：同意 14,645,392股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8217％；反对 1,100,425股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8993％；弃权 204,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2790％。 中小股东总表决情况：同意 14,645,392股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8217％；反对 1,100,425股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8993％；弃权 204,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2790％。 逐项审议《本次发行股份募集配套资金的具体方案（ ）决议有效期》2.25 - 11 总表决情况：同意 14,646,492股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8286％；反对 1,099,325股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8924％；弃权 204,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2790％。 中小股东总表决情况：同意 14,646,492股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8286％；反对 1,099,325股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8924％；弃权 204,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2790％。 3.审议《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》 总表决情况：同意 14,624,092股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.6881％；反对 1,099,325股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8924％；弃权 226,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.4195％。 中小股东总表决情况：同意 14,624,092股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.6881％；反对 1,099,325股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8924％；弃权 226,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.4195％。 4.审议《关于<湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》 > 总表决情况：同意 14,647,592股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8355％；反对 1,098,925股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8899％；弃权 203,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2746％。 中小股东总表决情况：同意 14,647,592股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8355％；反对 1,098,925股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8899％；弃权 203,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2746％。 5.审议《关于本次交易构成关联交易的议案》 总表决情况：同意 14,646,892股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8311％；反对 1,098,925股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8899％；弃权 204,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2790％。 中小股东总表决情况：同意 14,646,892股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8311％；反对 1,098,925股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8899％；弃权 204,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2790％。 6.审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 总表决情况：同意 14,646,792股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8305％；反对 1,099,025股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8905％；弃权 204,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2790％。 中小股东总表决情况：同意 14,646,792股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8305％；反对 1,099,025股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8905％；弃权 204,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2790％。 审议《关于本次交易不构成重组上市的议案》 7. 总表决情况：同意 14,619,792股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.6612％；反对 1,098,925股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8899％；弃权 231,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.4489％。 决权股份总数的 91.6612％；反对 1,098,925股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8899％；弃权 231,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.4489％。 8.审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》 总表决情况：同意 14,644,792股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8179％；反对 1,098,925股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8899％；弃权 206,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2922％。 中小股东总表决情况：同意 14,644,792股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8179％；反对 1,098,925股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8899％；弃权 206,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2922％。 9.审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》 总表决情况：同意 14,640,392股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.7903％；反对 1,098,925股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8899％；弃权 210,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.3198％。 中小股东总表决情况：同意 14,640,392股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.7903％；反对 1,098,925股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8899％；弃权 210,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.3198％。 审议通过《关于本次交易符合上市公司监管指引第 号——上市公司 10. < 9 筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 总数的 91.8154％；反对 1,098,925股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8899％；弃权 206,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2947％。 中小股东总表决情况：同意 14,644,392股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8154％；反对 1,098,925股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8899％；弃权 206,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2947％。 11.审议通过《关于不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 总表决情况：同意 14,644,692股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8173％；反对 1,098,125股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8849％；弃权 207,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2978％。 中小股东总表决情况：同意 14,644,692股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8173％；反对 1,098,125股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8849％；弃权 207,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2978％。 12.审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》 总表决情况：同意 14,645,192股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8204％；反对 1,097,725股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8824％；弃权 206,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2972％。 中小股东总表决情况：同意 14,645,192股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8204％；反对 1,097,725股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8824％；弃权 206,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2972％。 13.审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》 总表决情况：同意 14,645,092股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8198％；反对 1,098,925股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8899％；弃权 205,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2903％。 中小股东总表决情况：同意 14,645,092股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8198％；反对 1,098,925股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8899％；弃权 205,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2903％。 14.审议通过《关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案》 总表决情况：同意 14,691,492股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 92.1107％；反对 1,100,225股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8980％；弃权 158,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.9912％。 中小股东总表决情况：同意 14,691,492股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 92.1107％；反对 1,100,225股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8980％；弃权 158,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.9912％。 15.审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 总表决情况：同意 14,640,692股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.7922％；反对 1,099,325股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8924％；弃权 209,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.3154％。 决权股份总数的 91.7922％；反对 1,099,325股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8924％；弃权 209,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.3154％。 16.审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 总表决情况：同意 14,643,092股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8073％；反对 1,100,925股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.9024％；弃权 205,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2903％。 中小股东总表决情况：同意 14,643,092股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8073％；反对 1,100,925股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.9024％；弃权 205,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2903％。 17.审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》 总表决情况：同意 14,645,092股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8198％；反对 1,098,925股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8899％；弃权 205,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2903％。 中小股东总表决情况：同意 14,645,092股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8198％；反对 1,098,925股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8899％；弃权 205,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2903％。 18.审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》 总表决情况：同意 14,645,092股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8899％；弃权 205,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2903％。 中小股东总表决情况：同意 14,645,092股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8198％；反对 1,098,925股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8899％；弃权 205,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2903％。 19.审议通过《关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及采取填补措施的议案》 总表决情况：同意 14,644,692股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8173％；反对 1,099,325股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8924％；弃权 205,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2903％。 中小股东总表决情况：同意 14,644,692股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8173％；反对 1,099,325股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8924％；弃权 205,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2903％。 20.审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 总表决情况：同意 14,645,092股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8198％；反对 1,098,925股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8899％；弃权 205,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2903％。 中小股东总表决情况：同意 14,645,092股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8198％；反对 1,098,925股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8899％；弃权 205,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2903％。 审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议21. 案》 总表决情况：同意 14,644,292股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8148％；反对 1,099,025股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8905％；弃权 206,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2947％。 中小股东总表决情况：同意 14,644,292股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8148％；反对 1,099,025股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8905％；弃权 206,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2947％。 以上 1-21项议案均系特别决议事项，已经出席股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 以上 1-21项议案均属关联交易议案，关联股东均已回避表决，各议案已获得出席股东会非关联股东审议通过。 22.审议修订《公司募集资金管理办法》的议案 总表决情况：同意 253,832,697股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 99.4883％；反对 1,098,225股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.4304％；弃权 207,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0813％。 中小股东总表决情况：同意 14,644,292股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 91.8148％；反对 1,098,225股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 6.8855％；弃权 207,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 1.2997％。 本所律师认为，本次股东会对在会议通知中列明的全部议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式逐项表决，并通过了全部议案，表决程序合法有效。 经核查，本次股东会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，在监票人和记票人监票、验票、计票后，当场公布了表决结果，表决结果、决议内容合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2025年第二次临时股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员和召集人的资格以及表决程序、表决结果等事宜，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议合法、有效。 本法律意见书仅用于为公司 2025年第二次临时股东会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司 2025年第二次临时股东会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。 本法律意见书仅用于为公司 2025年第二次临时股东会见证之目的。 本法律意见书一式五份，公司四份，本所留存一份。 （以下无正文） 本页无正文，为《湖南翰骏程律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页。 负责人： 邹华斌 湖南翰骏程律师事务所 经办律师： 签署日期： 二〇二五年九月十日 中财网
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