英力股份(300956):董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的说明 安徽英力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买吉安市井开区优特利投资有限公司、深圳聚和恒达投资合伙企业（有限合伙）等19名交易对方合计持有的深圳市优特利能源股份有限公司（以下简称“优特利”）77.9385%股份，同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《安徽英力电子科技股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会对于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司对本次重组方案进行了充分论证，并与本次重组的各中介机构采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 2、公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。 3 2025 4 9 、 年 月 日，公司与本次交易的主要交易对方签署了《股权收购意向协议》。 4、公司因拟通过发行股份及支付现金购买资产事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2025年4月10日开市起停牌。 5、2025年4月23日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案；公司与本次交易的交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；公司披露了《安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关公告。 6、2025年4月24日，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于当日开市起复牌。 7、2025年9月10日，公司召开第三董事会第十次会议，审议通过了《关于<安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案；公司与本次交易的交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；公司与优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达等交易对手方签署《业绩承诺、补偿及奖励协议》；公司与王继生、费维群签署的《合作协议》；公司披露了《安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关公告。 8、依据法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：（1）公司股东会审议通过本次交易正式方案； （2）深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册； （3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。 综上，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件有效性的说明 公司就本次重组提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证： 公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 综上，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特此说明。 安徽英力电子科技股份有限公司董事会 2025年9月10日 中财网
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