永兴材料(002756):2025年第二次临时股东大会的法律意见书
关于永兴特种材料科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 致:永兴特种材料科技股份有限公司 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受永兴特种材料科技股份有限公司(以下) , ( ) 简称“公司”的委托 指派本所徐青律师、纪宇轩律师以下简称“本所律师”根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《永兴特种材料科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司2025年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出具法律意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中,公司已向本所保证,公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。 在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 , 本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实 严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 在此基础上,本所律师出具法律意见如下: 一. 关于本次股东大会的召集、召开程序 根据公司公告的《永兴特种材料科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东( ), 大会通知的公告》以下简称“会议公告” 公司董事会已于本次股东大会召开十五日之前以公告方式通知各股东。 公司董事会已在会议公告等文件中载明了本次股东大会召开的时间、地点及股权登记日等事项,并在会议公告中列明了提交本次股东大会审议的议案。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于2025年9月10日14:00在浙江省湖州市霅水桥路618号永兴特种材料科技股份有限公司一楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月10日上午9:15至9:25,9:30至11:30和下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 基于上述核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。 二. 关于出席会议人员资格、召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件,以及本次现场及网络投票的合并统计数据,参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东(或股东代理人)共计303人,代表有表决权股份数为253,877,914股,占公司有表决权股份总数的47.9134%(公司有表决权股份总数不含截至股权登记日公司已回购股份的数量)。公司部分董事、监事和高级管理人员出席/列席了本次股东大会。 基于上述核查,本所律师认为,本次股东大会的出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效。 三. 本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议公告中列明的议案进行了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议公告中列明的议案进行了表决,公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票。 公司通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的统计数据。 本次股东大会投票表决结束后,公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。本次会议的表决结果如下: (一)审议通过了《关于2025年半年度利润分配预案的议案》 表决情况:同意253,730,864股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9421%;反对138,370股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0545%;弃权8,680股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0034%。 其中,中小股东表决情况:同意53,776,665股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7273%;反对138,370股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2566%;弃权8,680股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0161%。 (二)审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 表决情况:同意253,206,304股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7355%;反对655,370股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2581%;弃权16,240股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0064%。 (三)逐项审议通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》 1. 审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决情况:同意247,217,681股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.3766%;反对6,645,893股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.6178%;弃权14,340股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0056%。 2. 审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 表决情况:同意247,217,351股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.3765%;反对6,641,523股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.6160%;弃权19,040股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0075%。 3. 审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况:同意247,215,351股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.3757%;反对6,641,623股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.6161%;弃权20,940股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0082%。 4. 审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决情况:同意247,214,221股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.3752%;反对6,641,623股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.6161%;弃权22,070股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0087%。 5. 审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决情况:同意247,215,721股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.3758%;反对6,640,523股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.6156%;弃权21,670股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0085%。 (四)审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》 根据公司章程的规定,本议案以累积投票制的方式进行表决,表决结果分别如下: 1. 选举高兴江先生为第七届董事会非独立董事 表决情况:同意246,545,271股。 其中,中小股东表决情况:同意46,591,072股。 根据表决结果,高兴江先生当选为公司第七届董事会非独立董事。 2. 选举邹伟民先生为第七届董事会非独立董事 表决情况:同意240,931,940股。 其中,中小股东表决情况:同意40,977,741股。 根据表决结果,邹伟民先生当选为公司第七届董事会非独立董事。 3. 选举姚国华先生为第七届董事会非独立董事 : 240,930,934 表决情况 同意 股。 其中,中小股东表决情况:同意40,976,735股。 根据表决结果,姚国华先生当选为公司第七届董事会非独立董事。 4. 选举郑卓群女士为第七届董事会非独立董事 : 240,930,842 表决情况 同意 股。 其中,中小股东表决情况:同意40,976,643股。 根据表决结果,郑卓群女士当选为公司第七届董事会非独立董事。 5. 选举李郑周先生为第七届董事会非独立董事 表决情况:同意240,936,735股。 其中,中小股东表决情况:同意40,982,536股。 根据表决结果,李郑周先生当选为公司第七届董事会非独立董事。 (五)审议通过了《关于选举第七届董事会独立董事的议案》 根据公司章程的规定,本议案以累积投票制的方式进行表决,表决结果分别如下: 1. 选举朱光先生为第七届董事会独立董事 表决情况:同意250,127,211股。 其中,中小股东表决情况:同意50,173,012股。 根据表决结果,朱光先生当选为公司第七届董事会独立董事。 2. 选举叶芙蕾女士为第七届董事会独立董事 表决情况:同意250,125,045股。 其中,中小股东表决情况:同意50,170,846股。 根据表决结果,叶芙蕾女士当选为公司第七届董事会独立董事。 3. 选举徐宇辰先生为第七届董事会独立董事 表决情况:同意250,128,205股。 其中,中小股东表决情况:同意50,174,006股。 根据表决结果,徐宇辰先生当选为公司第七届董事会独立董事。 根据现场投票和网络投票的汇总表决结果,会议公告中列明的全部议案均获本次股东大会审议通过。本次股东大会议案中涉及特别决议事项的议案已经出席股东大会有表决权股份总数三分之二以上审议通过;选举两名以上董事的议案已按照公司章程的规定采取累积投票制进行表决;就影响中小投资者利益的议案,公司已对中小投资者的投票情况单独统计。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次股东大会的表决结果合法有效。 四. 关于本次会议的结论意见 综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定,出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效,本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次股东大会的表决结果合法有效。 本所同意将本法律意见书作为永兴特种材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的公告材料,随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本法律意见书正本一式二份。 上海市通力律师事务所 事务所负责人 韩 炯 律师 经办律师 徐 青 律师 纪宇轩 律师 二○二五年九月十日 中财网
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