庄园牧场(002910):兰州庄园牧场股份有限公司募集资金使用管理制度（2025年9月修订）
募集资金使用管理制度 第一章 总则 第一条 为规范兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称 “公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效 益，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资 者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股 票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管 规则》和《兰州庄园牧场股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）等法律法规、部门规章、规范性文件的规定，特 制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证 券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司 债券、发行分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等） 以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金， 但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性 进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能 力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第四条 公司募集资金应当按照招股说明书或公开发行 募集文件等发行申请文件所列用途使用。公司改变招股说明 书或公开发行募集文件等发行申请文件所列资金用途的，必 须经股东会作出决议。 第五条 公司董事应当负责建立健全公司募集资金使 用管理制度，并确保该制度的有效实施。公司的董事和高级 管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉 维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或 变相改变募集资金用途。 第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司 控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制 的其他企业遵守本制度的规定。 第二章 募集资金的存储 第七条 为保证募集资金的安全使用和有效监管，公司 实行募集资金专项账户（以下简称“专户”）存储制度。 第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专 户，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理， 专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第九条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集 资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 （以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管 理。 第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机 构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称 “商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。 三方协议至少应当包括以下内容： 公司应当将募集资金集中存放于专户； 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放 金额； 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000万元人民币或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应 当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构 或者独立财务顾问； 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询 专户资料； 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告 知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公 司募集资金使用的监管方式； 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、 义务和违约责任； 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出 具对账单或者通知专户大额支取的情况，以及存在未配合保 荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司 可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述三方协议签订后及时报深圳证券交易 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实 施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务 顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同 一方。 上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自 三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方 协议并及时公告。 第三章 募集资金的使用 第十一条 公司应当按照招股说明书或公开发行募集文 件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第十二条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集 资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发 展理念，履行社会责任，原则上应当用于公司主营业务，有 利于增强公司竞争能力和创新能力。不得用于证券投资、衍 生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相 改变募集资金用途的投资。 第十三条 公司在使用募集资金时，必须严格依照下列 程序履行申请和审批手续： （一）负责执行募集资金投资项目实施的部门按照使用 计划提起申请； （二）该申请需经公司总经理办公会审核同意； （三）该申请通过上述审批程序后，由公司财务部门负责 执行募集资金支付或划转，公司财务部门在执行资金支付或 划转之前，需经过公司财务总监、董事会秘书和董事长的书 面授权。 第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允 性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或 挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获 取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集 资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公 司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第十五条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公 司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定 是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化 的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超 过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额百分之五十的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最 情况。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后 的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用 改变募集资金用途的相关审议程序。 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的， 应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。 公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目 前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常 推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后 按期完成的措施等情况。 第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董 事会审议通过，并由独立董事、以及保荐机构或者独立财务 顾问发表明确同意意见并披露： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金。 （七）公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。 第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管 理,现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专 用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的， 该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司实施现 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品， 不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理 的，应在公司董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资 金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资 金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发 行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全 所采取的风险控制措施等； （五）独立董事、以及保荐机构或独立财务顾问出具的意 见。 （六）公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生 可能会损害上市公司和投资者利益情形的，应当及时披露相 关情况和拟采取的应对措施。公司应当在出现产品发行主体 财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时， 及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全 采取的风险控制措施。 充流动资金但仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应 当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投 资计划的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、 衍生品交易等高风险投资。 第二十条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的， 应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资 金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的 金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资 金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）独立董事、以及保荐机构或者独立财务顾问出具的 意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还 至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。 第二十一条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提 交董事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划 （一）补充募投项目资金缺口； （二）用于在建项目及新项目； （三）归还银行贷款； （四）暂时补充流动资金； （五）进行现金管理； （六）永久补充流动资金。 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建 项目和新项目的进度情况使用。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或 者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关 联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市 规则》和公司相关制度规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十二条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久 补充流动资金的，应当经股东会审议通过，独立董事以及保 荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且 应当符合以下要求： （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行 证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的 对象提供财务资助并对外披露； （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流 动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。 第二十三条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过、保荐人或独立财务顾问发 在募集资金转入专户后六个月内实施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金 直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以 募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六 个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先 投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前 对外公告。 第四章 募集资金的变更 第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其 他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公 司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当由董事会 依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或永久 补充流动资金； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市 公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及深圳证券交易所认定为募集资金用 途变更的其他情形。 公司经董事会审议、股东会批准后方可变更募集资金用 途。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。 公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后二个交 易日内公告。 第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投 资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具 有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提 高募集资金使用效益。 第二十六条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营 的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上， 慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资 金投资项目的有效控制。 第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东 或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够 有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原 因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影 响以及相关问题的解决措施。 第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的， 应当经董事会审议通过，并在二个交易日内按有关证券交易 所上市规则要求公告，说明改变情况、原因、对募集资金投 资项目实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具 的意见。 第二十九条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募 集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资 金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以 （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信 息披露义务。 第三十条 单个或者全部募投项目完成后，节余募集资 金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司 使用节余资金应当经董事会审议通过，并由独立董事以及保 荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募 集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议 通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低 于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况 应当在年度报告中披露。 第五章 募集资金的监督 第三十一条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况 设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的 投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放 与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报 告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募 集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经 或拟采取的措施等。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情 况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资 金的实际使用情况。公司当年存在募集资金使用的，董事会 应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具 半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会 计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时 披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异 的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使 用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用 金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并 在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露 最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整 后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照 深圳证券交易所相关规定及相关格式指引编制以及是否如 实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证， 提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者 计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报 告中披露。 第三十三条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半 年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每 个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司 年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公 司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结 论”“否定结论”或“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机 构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计 师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐人或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发 现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应 当及时向深圳证券交易所报告。 第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况 与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以 上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资 金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承 担必要的费用。 第三十五条 公司董事、高级管理人员及相关人员必须 严格按照本制度进行募集资金使用和管理。如有违反本制度 情形发生，公司将视情节轻重根据公司奖惩管理相关规定给 予相关责任人惩处，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。 第六章 附则 第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法 规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本 制度与国家日后颁布的法律、法规、其他规范性文件或经合 法程序修改后的《公司章程》存在冲突时，按国家有关法律、 法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十七条 本制度中，“以上”“以内”“之前”包 含本数，“超过”“低于”不包含本数。 第三十八条 本制度由董事会负责解释。 第三十九条 本制度由董事会修订，提请股东会审议批 准。本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，原《募 集资金使用管理制度》（2023年3月）同时废止。 兰州庄园牧场股份有限公司董事会 2025年09月10日 中财网
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