安杰思(688581):安杰思关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一章 总则 第一条为规范杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，有效控制关联交易风险，充分保障公司经营活动的公允性、合理性，进一步完善公司治理结构，维护公司及全体股东的合法权益，根据及参照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件，以及《杭州安杰思医学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本制度。 第二条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。 第三条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性。 （二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则; （三）与关联人有任何利害关系的董事、股东，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避; （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利:（五）不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 公司应当确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单的真实、准确和完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章 关联关系与关联方 第四条本制度所称关联关系指在公司的财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第五条公司的关联方包括关联法人和关联自然人。 第六条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第六条所列公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第七条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）本制度第五条第（一）项所列法人或其他组织的董事、高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方：（一）因与公司或者其关联方签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第五条或者第六条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。 第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章 关联交易 第十条关联交易是指公司或其下属控股子公司与关联方之间发生的转移资产或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）； （四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或出租资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）债权、债务重组； （八）赠与或者受赠资产； （九）签署许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一） 购买原材料、燃料、动力； （十二） 销售产品、商品； （十三） 提供或接受劳务； （十四） 委托或受托销售； （十五） 关联双方共同投资； （十六） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 上述购买或出售资产，不包括购买原材料，以及出售产品或商品等日常经营相关的交易行为。 第四章 关联交易的审批程序 第十一条 关联交易的认定应由公司董事会根据本制度的相关规定作出，并依据本制度中关联交易审批权限的相关规定分别提交公司董事会或股东会审议。 应提交股东会审议的关联交易事项，董事会在审议通过后提交股东会审议。 第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该关联交易提交股东会审议。 本条第一款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十三条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）被交易对方直接或间接控制的； （五）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （六）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十四条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第十五条 关联交易的决策权限： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，提交董事会审议。 （二）公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值（即交易前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）0.1%以上，且超过300万元的关联交易，提交董事会审议。 （三）公司与关联方发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且交易金额超过3,000万元的关联交易，应当按如下规定提供评估或审计报告，并提交股东会审议。 交易标的为股权的，应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。 与日常经营相关的关联交易或公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于审计或评估。 关联交易金额超过本条规定的董事会决策权限的，应当由董事会提交公司股东会审议；关联交易金额未达到本条规定的董事会决策权限的，由公司经理（办公室）审议批准。 （四）公司为关联人提供担保的，以及与公司董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易的，不论数额大小，均应当提交董事会审议；前述关联担保经董事会审议批准后，应提交公司股东会审议。 第十六条 规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规以及其他规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。 第十七条 除关联交易事项属于《公司章程》规定的特别决议事项外，股东会审议关联交易事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。 第十八条 公司为关联方提供担保的，以及与公司董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十九条 公司发生的关联交易，涉及本制度第九条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十四条、第十五条、第十六条规定的标准的，则使用本制度第十四条、第十五条、第十六条规定关联交易决策程序，但已按照规定履行关联交易决策程序的不纳入累计计算范围。 公司连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十四条、第十五条、第十六条的规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制或相互存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已按照规定履行关联交易决策程序的不纳入累计计算范围。 第二十条 本制度第十五条项下规定的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的半数以上同意。 第二十一条 独立董事应当对应由董事会审议的关联交易发表独立意见。 第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）公司认为必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 第二十三条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用； （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联方违规提供担保； （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联方侵占利益的其他情形。 第二十四条 公司向关联方购买资产按规定需要提交股东会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺： （一）高溢价购买资产的； （二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。 第二十五条 公司拟部分或者全部放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。 第二十六条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十七条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第五章关联交易的披露 第二十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，且超过300万元的关联交易。 第三十条 公司达到披露标准的关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第五章 日常经营相关的关联交易 第三十二条 公司与关联方进行本制度第九条第（二）到（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应的决策程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度的规定提交经理办公室、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度的规定提交经理办公室、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易年度金额按类别进行合理预计，根据预计金额适用本制度的规定提交经理办公室、董事会或者股东会审议并披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计金额的，公司应当根据超出金额适用本制度的规定重新提交经理办公室、董事会或者股东会审议并披露。 第三十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第三十四条 公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年根据本制度规定重新履行关联交易决策程序。 第六章 附则 第三十五条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。 第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。 第三十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。 杭州安杰思医学科技股份有限公司 中财网
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