一诺威(834261):公司章程
原标题:一诺威:公司章程 山东一诺威聚氨酯股份有限公司 章程 目录 第一章 总则 .................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................. 3 第三章 公司股份 ........................................................................................................... 4 第四章 股东和股东会 .................................................................................................. 9 第五章 董事会 ............................................................................................................ 31 第六章 高级管理人员 ................................................................................................ 47 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................ 48 第八章 通知和公告 .................................................................................................... 56 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................... 57 第十章 章程修改 ........................................................................................................ 61 第十一章 附则 ............................................................................................................ 61 第一章 总则 第一条 为维护山东一诺威聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》以及国家有关法律、行政法规及规范性文件等规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由山东东大一诺威聚氨酯有限公司通过净资产折股方式依法整体变更设立，在淄博市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号91370300757453175C。 公司的中文注册名称：山东一诺威聚氨酯股份有限公司。 英文名称：Shandong INOV Polyurethane Co., Ltd. 公司于2023年1月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票2,993.2748万股，于2023年4月3日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。 第三条 公司住所：山东省淄博市高新区宝山路5577号；邮政编码：255000。 第四条 公司注册资本为291,132,748元人民币。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司董事长或总经理为公司法定代表人。 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。 第七条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：务实创新、追求卓越。 第十二条 公司的经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；有毒化学品进出口；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；密封用填料制造；密封用填料销售；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；体育场地设施工程施工；体育用品及器材零售；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 第三章 公司股份 第一节 股份发行 第十三条 公司股份总数为291,132,748股，以人民币标明面值，每股面额1元。 第十四条 公司的股份采取股票的形式，并根据中国证监会及北交所等相关规定，登记存管在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的活动时，公司董事会秘书根据依法确定的股权登记日在中登公司集中登记存管的公司记名股票信息制作股东名册。股东名册是确认股权登记日股东持有公司股份的充分依据。 第十七条 公司是由原山东东大一诺威聚氨酯有限公司以截至2013年7月31日经审计的净资产采取折股的方式整体变更设立。 第十八条 公司设立时的发起人基本情况如下：
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节 增资、减资和股份回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 第二十一条 公司增资，须经董事会提议，由股东会特别决议审议通过。公司增资时，公司现有在册股东不享有优先认购权。 第二十二条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本时应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规及本章程的规定，回购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内 转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务，公司第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份应当依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第二十六条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 中国证监会及北交所等对股份转让有其他限制性规定的，应遵守其规定。 第二十七条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二十八条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第二十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程所规定的其他权利。 第三十一条 股东要求查阅、复制有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的合理要求予以提供。 第三十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。 对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情况，股份质押基本情况及质押登记办理情况等。质押股东是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引发的风险及应对措施等。 对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说明是否可能导致公司控制权发生变化。被冻结人是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，还应当披露股份冻结对公司控制权稳定和日常经营的影响，是否存在侵害公司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措施等。 第三十九条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险的，还应当披露以下事项： （一）是否可能导致公司控制权发生变更； （二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不采取措施等； （三）可能面临的相关风险。 控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除的，应当持续披露进展。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第二节 股东会的一般规定 第四十一条 公司股东会由公司全体股东组成，股东会是公司的权力机构，股东会行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十）审议批准第四十四条规定的交易事项； （十一）审议批准第四十五条规定的财务资助事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议批准公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 第四十二条 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他担保。 董事会在审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第（一）项至第（三）项的规定，但是本章程另有规定的除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第四十三条 本章程所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会或北交所认定的其他交易。 除提供担保、提供财务资助和委托理财等本章程、《上市规则》另有规定事项外，公司进行前款规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则。 第四十四条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额作为计算基础。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。 交易标的为股权且达到本条规定的股东会审议标准，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告，交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的（已按规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围），应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本章程的规定履行董事会或股东会审议程序。 公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有 规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照本章程的规定履行董事会或股东会审议程序。 第四十五条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。 本章程所称提供财务资助，是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及北交所另有规定的除外。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用本条的规定。 第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月内举行。 有下列情形之一的，应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北交所报告，并披露公告说明原因。 第三节 股东会的召集 第四十七条 董事会负责召集股东会。公司董事会应当切实履行职责，在本章程规定的期限内按时召集股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会可以自行召集和主持；审计委员会不召集的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 第四十九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以 书面提议董事会召开临时股东会，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，上述股东可以书面提议审计委员会召开临时股东会。 审计委员会同意召开的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；未在规定期限内发出通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持临时股东会。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于10%。 第五十一条 对于审计委员会或股东依法自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向北交所提交有关证明材料。 第五十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东会的提案与通知 第五十三条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“20日”“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 第五十五条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、联系方式； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东（含不具有法人资格的其他组织股东，下同）应由法定代表人（法人以外的其他组织为负责人，下同）或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第五十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其派出机构、证券交易所或者全国中小企业股份转让有限责任公司及其他有关部门的处罚； （五）是否存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 股东会将设置会场，以现场会议方式召开。公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知规定的其他地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。 公司召开股东会，应当提供网络投票方式。股东通过网络投票方式参加股东会的，视为出席。 公司召开股东会，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等事项是否合法有效出具法律意见书。 第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东会的召开 第六十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第六十三条 公司应制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第六十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第六十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第六十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东会的表决和决议 第七十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）变更公司形式； （五）按照连续12个月累计计算原则，公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响而需要以特别决议通过的其他事项。 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或变相有偿的方式进行。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并及时公开披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易场所申请股票上市； （六）法律法规、部门规章、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。 第七十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 前款所称有关联关系的股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第七十五条 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系； （三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决； （四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第七十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事候选人名单由董事会或单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东提出。 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。股东会选举董事进行表决时，实行累积投票制。改选董事的提案获得通过后，新任董事在会议结束后立即就任。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体按如下规定实施： （一）股东会选举2名（含2名）以上董事时，应采取累积投票制； （二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事之积； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给1位候选董事，也可以分散投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数； （四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董事 人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事。 （五）如出现2名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理： 1.上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 2.排名最后的2名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后2名以上候选董事再重新选举。 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按第（六）项执行； （六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东会三轮选举仍然不能达到法定或本章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在5天内开会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人； 前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 第七十七条 股东会审议提案时，不应当对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第七十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东会采取记名方式投票表决。 第七十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十一条 公司在股东会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，会议结束后应当及时披露股东会决议公告，并在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。 股东会决议涉及前款规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以公告方式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。 第八十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。 第八十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第八十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总额的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第八十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会作出通过选举决议的当日就任。 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会之日起2个月内实施完毕。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十九条 公司董事会的人数及人员构成应当符合法律法规、北交所业务规则和本章程的要求。董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）《公司法》规定不得担任董事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （三）被证券交易所或全国中小企业股份转让有限责任公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）中国证监会和北交所规定的其他情形。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作3年以上。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效，董事在任 职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职，或由公司解除其职务。 第九十条 董事由股东会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。 董事任期自股东会选举产生之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任。兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会中安排1名职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条前款第（四）项规定。 第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十三条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露： （一）连续2次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第九十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。发生前款所列情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。 第九十五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第九十八条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、行政法规、本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要保护中小股东的合法权益。 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。 第九十九条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百条 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事应由具备法律专业、会计专业或与公司经营业务相关知识和经验的人士担任，其中至少有1名为会计专业人士。 第一百〇一条 独立董事每届任期3年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过6年。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第一百〇二条 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七） 最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百〇三条 独立董事除应当具备《公司法》及其他相关法律、行政法规、规范性文件和本章程赋予的董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提请召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第一百〇四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百〇五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百〇三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百〇四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第一百〇六条 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事 每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在发布召开年度股东会通知时披露。 第一百〇七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 公司应当为独立董事履行职责提供以下必要保障： （一）公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 （三）董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 （五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 （六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 （六）公司可以根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百〇八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 第三节 董事会 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中包含三名独立董事。公司设董事长一名、可以设副董事长，副董事长协助董事长工作。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、采购总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十二条 董事会应当制定《董事会议事规则》，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资（本章程中的融资事项是 指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会有权审议公司发生的达到下列标准之一的交易（除提供担保、提供财务资助外）事项： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2．交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元； 3．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； 4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； 5．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会有权审议以下标准的关联交易（除提供担保外）：公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%的交易，且超过300万元。 董事会有权决定单笔或一个会计年度内金额不超过最近一期经审计净资产50%的贷款或其他融资事项；超过50%的，应由董事会审议通过后提请股东会审议。（未完）  |