广汇能源(600256):广汇能源股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料
目 录 广汇能源股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程....3 广汇能源股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议须知....5 广汇能源股份有限公司关于制定公司未来三年（2025-2027年）股东 回报规划的议案...........................................6 广汇能源股份有限公司关于更换董事的议案...................7 广汇能源股份有限公司关于更换独立董事的议案...............9 广汇能源股份有限公司关于增补公司内部问责委员会成员的议案11 广汇能源股份有限公司关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案....................................................12 广汇能源股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的议案..13 广汇能源股份有限公司关于修订公司部分内控制度的议案......16 广汇能源股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案..........18 广汇能源股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 ? 会议召开时间：（以下时间均为北京时间） 现场会议时间：2025年9月19日（星期五）下午16点00时 网络投票时间：2025年9月19日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的9:15-15:00。 现场会议召开地点：乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼 会议室 ? 会议主持人：董事长韩士发先生 ? 会议方式：现场投票与网络投票相结合方式 ? 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、董事会秘书宣布会议须知 三、主持人宣布出席现场股东大会的情况 四、选举监票员和计票员 五、审议提案： 1、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于制定公司未来三年 （2025-2027年）股东回报规划的议案》。 2、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于更换董事的议案》。 3、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于更换独立董事的议案》。 4、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于增补公司内部问责委员 会成员的议案》。 5、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。 6、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于修订<公司章程>部分条 款的议案》。 7、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于修订公司部分内控制度 的议案》。 8、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于续聘会计师事务所的议 案》。 六、股东发言及现场提问。 七、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行现场表决。 八、工作人员统计现场表决结果，并对现场投票结果和网络投票结果进行核对。监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。 九、主持人宣读广汇能源股份有限公司2025年第二次临时股东大会 决议。 十、请现场与会董事在“广汇能源股份有限公司2025年第二临时股 东大会决议”上签字。 十一、请北京国枫律师事务所律师宣读法律意见书。 十二、与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。 十三、主持人讲话并宣布会议结束。 广汇能源股份有限公司 二〇二五年九月十九日 广汇能源股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保广汇能源股份有限公司2025年第二 次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。 一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到， 股东签到时应出示以下证件和文件： 1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照复 印件、法定代表人身份证原件；代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件及本人身份证原件。 2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件；代理人 出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证复印件。 二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大 会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、 表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。 四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持 人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。 五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现 场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。 六、公司董事会聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次会议， 并出具法律意见书。 七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或 股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。 八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜， 股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话： 0991-3759961、3762327。 广汇能源股份有限公司 二〇二五年九月十九日 广汇能源股份有限公司 2025年第二次临时股东大会材料之一 广汇能源股份有限公司 关于制定公司未来三年（2025-2027年） 股东回报规划的议案 各位股东及授权代表： 为了积极回报投资者，切实维护全体股东合法权益，根据《公司 法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关制度要求以 及《公司章程》的相关规定，公司在充分考虑实际经营情况及未来发展规划的基础上，制定了《广汇能源股份有限公司未来三年 （2025-2027年）股东回报规划》，现提交给各位，请予审议。 附件：《广汇能源股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东 回报规划》。 具体内容详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司未来三年 （2025-2027年）股东回报规划》。 广汇能源股份有限公司 二○二五年九月十九日 广汇能源股份有限公司 2025年第二次临时股东大会材料之二 广汇能源股份有限公司 关于更换董事的议案 各位股东及授权代表： 公司董事薛小春先生、鞠学亮先生因工作调整原因提请辞去董事 职务，辞任后仍在公司内部任职，不影响公司生产经营正常运行。公司对薛小春先生、鞠学亮先生在担任董事期间勤勉尽责、恪尽职守及为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！ 根据《公司法》《公司章程》等相关制度规定，经单独及合计持 有公司百分之一以上股份的股东提名，并经董事会提名委员会资格审查，现选举更换万良辉先生、张涛先生担任公司董事职务，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。在股东大会选举新任董事前，原任董事仍继续履行其作为董事的职责。 万良辉先生、张涛先生均具备相关专业知识和工作经验，具备履 职的能力和任职条件；不存在《公司法》等相关制度中规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会或证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，其任职资格符合相关法律、法规要求的任职条件。 上述议案，请予审议。 万良辉先生、张涛先生的个人简历详见附件。 广汇能源股份有限公司 二〇二五年九月十九日 附件1：万良辉先生个人简历 万良辉，男，1964年9月出生，本科学历，高级寿险管理师。 现任富德财产保险股份有限公司董事长，富德资产管理（香港）有限公司董事。曾任深圳市前海富德能源投资控股有限公司董事、总经理，富德生命人寿保险股份有限公司总公司常务副总经理、销售工作委员会主任委员、副总经理、总经理助理、广东分公司总经理、江西分公司总经理等。 附件2：张涛先生个人简历 张 涛，男，1979年10月出生，硕士学位。现任富德控股（集 团）有限公司董事、常务副总裁，深圳市富德矿业有限公司董事、总经理，赛特集团有限公司副董事长，国民信托有限公司董事，深圳市富德前海基础设施投资控股有限公司监事长。曾任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事、总裁，宁波富德能源有限公司董事长，深圳市前海富德能源投资控股有限公司董事长兼总经理，富德财产保险股份有限公司董事等。 广汇能源股份有限公司 2025年第二次临时股东大会材料之三 广汇能源股份有限公司 关于更换独立董事的议案 各位股东及授权代表： 公司独立董事谭学先生因连续任职期限将满六年，提请辞去独立 董事职务，辞任后将不在公司担任职务，不影响公司正常的生产经营运行。公司对谭学先生在担任独立董事期间勤勉尽责、恪尽职守及为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！ 根据《公司法》《公司章程》等相关制度规定，经公司监事会提 名，并经董事会提名委员会资格审查，现选举更换吴中华先生担任公司独立董事职务，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。在股东大会选举新任独立董事前，原任独立董事仍继续履行其作为独立董事的职责。 吴中华先生具备相关专业知识和工作经验，具备履职的能力和任 职条件；不存在《公司法》等相关制度中规定的不得担任公司独立董事的情形；不存在被中国证监会或证券交易所认定不适合担任上市公司独立董事的情形；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，其任职资格符合相关法律、法规要求的任职条件。 上述议案，请予审议。 吴中华先生的个人简历详见附件。 广汇能源股份有限公司 二〇二五年九月十九日 附件：吴中华先生个人简历 吴中华，男，1968年7月出生，大专学历，注册会计师、注册 资产评估师。现任深圳普天会计师事务所有限公司所长。曾任梦网云科技集团股份有限公司独立董事，深圳鹏城会计师事务所、深圳中衡会计师事务所项目经理等。 广汇能源股份有限公司 2025年第二次临时股东大会材料之四 广汇能源股份有限公司 关于增补公司内部问责委员会成员的议案 各位股东及授权代表： 公司原任董事李圣君先生因工作调整原因，已辞去公司董事及内 部问责委员会委员等职务。根据中国证监会《上市公司治理准则》以及《公司章程》《公司内部问责委员会议事规则》等相关制度规定，公司第九届内部问责委员会成员需进行增补，现推荐董事、总经理戚庆丰先生为公司第九届内部问责委员会成员。 增补后的内部问责委员会委员为：韩士发、闫军、戚庆丰、蔡镇 疆、刘光勇，任期与第九届董事会任期一致。 上述议案，请予审议。 广汇能源股份有限公司 二○二五年九月十九日 广汇能源股份有限公司 2025年第二次临时股东大会材料之五 广汇能源股份有限公司 关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案 各位股东及授权代表： 根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度 规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，同时公司《监事会议事规则》予以废止。 公司现任监事自本议案经股东大会审议通过之日起解除监事职 务，在此之前，公司第九届监事仍按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司及全体股东利益。 公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷 心感谢！ 上述议案，请予审议。 广汇能源股份有限公司 二○二五年九月十九日 广汇能源股份有限公司 2025年第二次临时股东大会材料之六 广汇能源股份有限公司 关于修订《公司章程》部分条款的议案 各位股东及授权代表： 遵照现行有效《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于 新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规 范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，对《广汇能源股份有限公司章程》所涉相关规定进行参照整合性修订，核心条款引述最新制度规定及恰当表述，另修订全文所涉参考制度、编码、落款等细节性内容，修订要点内容如下，请予审议： 1、章程目录由12个章节调整为11个章节，主要删除第六章监 事会整章节，另增加控股股东和实际控制人、独立董事的小章节。 2、公司注册资本为人民币6,565,755,139元修订为 “6,392,002,964元”。 3、在第八条、第九条增加法定代表人任职要求及权责限制等相 关表述。 4、全文删除监事、监事会及相关表述。 5、更新第二十二条中有关公司或子公司不得为他人取得本公司 股份提供财务资助的相关规定。 6、将第二十三条有关公开发行股份及非公开发行股份修订为“向 不特定对象、向特定对象发行股份”的专业表述。 7、更新第二十五条有关公司不得收购本公司股份的例外情形。 8、删除全文有关优先股的相关规定及表述。 9、将全文股东大会名称修订为“股东会”。 10、增加第三十五条中有关连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证等相关程序及规定。 11、更新第三十六条和第三十七条有关股东会和董事会决议生效 涉及诉讼或决议不成立相关情形规定。 12、第三十八条增加公司全资子公司的董监高人员执行职务违法 违规给公司造成损失等情形的，达到持股比例规定的股东可依照《公司法》可提请诉讼的相关规定。 13、增加第四十一条至第四十五条有关控股股东和实际控制人在 关联交易、股份质押、独立性、公开承诺等方面应当遵守的相关规定。 14、更新第四十六条有关股东会依法行使职权的相关规定。 15、更新第四十七条有关公司对外担保行为须履行股东会审议通 过的情形规定。 16、全文涉及监事会应履行的职责修订为由审计委员会承接履职。 17、对第五十九条中有关持有百分之三以上股份的股东可以提案 修订为“持有百分之一以上股份的股东”。 18、对第八十八条中有关持有百分之三以上股份的股东可以提出 董事候选人修订为“持有百分之一以上股份的股东”。 19、对第一百零一条有关不能担任公司董事的资格条件作更新， 增加“被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年”。 20、更新第一百零三条和第一百零四条有关董事对公司负有忠实 义务和勤勉义务的情形规定。 21、在第一百零七条中增加公司建立董事离职管理制度相关规定。 22、更新第一百一十三条董事会行使职权相关规定。 23、对第一百二十七条中有关董事会记录档案保存二十年修订为 “不少于十年”。 24、增加第一百二十九条至第一百三十五条有关独立董事相关规 定。 25、更新第一百三十八条和第一百三十九条有关审计委员会及提 名、薪酬与考核、战略等其他专门委员会的相关规定。 26、更新第一百四十五条中有关董事、高级管理人员在控股股东 单位任职、领薪等相关限制性规定。 27、更新第一百六十一条有关公司利润分配政策制定及实施的程 序性规定，及明确当期现金分红低于当年净利润百分之三十的，董事会应当作公开说明及召开业绩说明会等相关规定。 28、更新第一百六十二条至一百六十七条有关内部审计职责相关 规定。 29、更新第一百八十六条有关减少注册资本弥补亏损的，不得向 股东分配的相关规定。 30、修订全文所涉参考制度、编码、落款及恰当性表述等细节性 内容。 上述修订后具体内容详见公司于2025年8月30日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司章程》全文。 广汇能源股份有限公司 二〇二五年九月十九日 广汇能源股份有限公司 2025年第二次临时股东大会材料之七 广汇能源股份有限公司 关于修订公司部分内控制度的议案 各位股东及授权代表： 遵照现行有效《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关 于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规 范运作》及《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，且结合自身实际运行情况，公司对《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等部分制度所涉相关规定进行参照整合性修订，核心条款引述最新制度规定及恰当表述，另修订全文所涉参考制度、编码、落款等细节性内容，修订要点内容如下，请予审议： 制度1—《广汇能源股份有限公司董事会议事规则》 修订要点：1.删除监事、监事会字样；2.股东大会名称均修订为 “股东会”；3.监事会履行的相关职责均修订为由审计委员会承接履行职责。4.删除利润分配预案经独立董事事前认可及发表独立董事意见等表述，涉及重要事项均会提请独立董事专门委员会审议替代独立董事发表事前独立意见。5.其他细节内容修订。 制度2—《广汇能源股份有限公司股东会议事规则》 修订要点：1.删除监事、监事会字样；2.股东大会名称均修订为 “股东会”；3.不披露的交易事项由经理层行使修订为“经履行董事长权限审批程序后方可授权经理层行使”，明确董事长审批权限的层次授权。4.删除优先股相关规定表述。5.监事会履行的相关职责均修订为由审计委员会承接履行职责。6.单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东具有提案权修订为“单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东”。7.累积投票相关规定增加“股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制”。8.会议材料保存期限不少于二十年修订为“不少于十年”；9.公开及非公开发行股份修订为“向不特定对象及向特定对象”专业表述。10.其他细节内容修订。 制度3—《广汇能源股份有限公司独立董事工作制度》 修订要点：1.删除监事、监事会字样及相关表述；2.股东大会名 称均修订为“股东会”；3.监事会履行的相关职责均修订为由审计委员会承接履行职责。4.其他细节内容修订。 制度4—《广汇能源股份有限公司对外担保管理制度》 修订要点：1.股东大会名称均修订为“股东会”；2.删除有关独 立董事对累计及当期对外担保情况的专项说明，相关重要事项均提请独立董事专门委员会审议，不再作专项说明披露。3.其他细节内容修订。 制度5—《广汇能源股份有限公司关联交易管理办法》 修订要点：1.股东大会名称均修订为“股东会”；2.删除监事、 监事会字样及相关表述；3.删除失效的有关公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系说明；4.删除关联交易重复性定义及更新交易事项的范围；5.更新且简化有关与关联人交易的交易提请股东会审议的相关要求；6.增加公司为关联方提供担保的相关规定；7.更新有关关联交易累加计算的相关表述；8.增加“公司与控股股东及其他关联方的资金往来应当遵守《广汇能源股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》相关规定”，删除有关资金占用旧款规定。9.删除所涉重大信息内部报告程序相关旧款规定；10.更新关联交易审议豁免相关规定；11.其他细节内容修订。 制度6—《广汇能源股份有限公司累积投票制实施细则》 修订要点：1.删除监事、监事会字样及相关表述；2.股东大会名 称均修订为“股东会”；3.其他细节内容修订。 具体内容详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的上述内控制度全文。 广汇能源股份有限公司 二○二五年九月十九日 广汇能源股份有限公司 2025年第二次临时股东大会材料之八 广汇能源股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及授权代表： 公司于2025年8月28日召开董事会第九届第十八次会议和监事 会第九届第十五次会议，分别审议通过了《广汇能源股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中兴华”）担任公司2025年度财务报告审计和内部控制审计机构，聘期为一年。具体情况如下： 一、机构信息 （一）基本信息 机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：1993年成立（由中兴华富华会计师事务所有限责任 公司转制为特殊普通合伙企业） 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层 首席合伙人：李尊农 截至2024年12月31日合伙人数量：199人 截至2024年12月31日注册会计师人数：1052人，其中：签署 过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：522人 2024年度业务总收入：203,338.19万元 2024年度审计业务收入：154,719.65万元 2024年度证券业务收入：33,220.05万元 2024年度上市公司审计客户家数：169家 主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和 零售业、房地产业、采矿业等 2024年度上市公司年报审计收费总额：22,208.86万元 本公司同行业上市公司审计客户家数：6家 （二）投资者保护能力 中兴华计提职业风险基金10,450万元，购买的职业保险累计赔 偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规 定。近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在20%的范围 内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。 （三）诚信记录 中兴华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、行 政监管措施18次、自律监管措施2次、纪律处分1次。48名从业人 员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚14人次、行政监管措施 41人次、自律监管措施2人次、纪律处分2人次。 二、项目信息 （一）基本信息 项目合伙人：李宗昊，2002年10月成为中国注册会计师，2016 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2023年11月开始在中兴华执 业，2024年开始为本公司提供审计服务，具有丰富的审计经验，具 备相应的专业胜任能力，近三年已签署或复核两份证券业务审计报 告，具备丰富的审计经验及相应的专业胜任能力。 签字注册会计师：魏寿祥，1999年10月成为注册会计师，2016 年开始从事证券业务审计工作，2023年12月开始在中兴华执业，1999年起开始从事审计服务，近三年签署2家证券业务审计报告，具备相 应的专业胜任能力。 项目质量控制复核人：田艳萍，2009年开始从事上市公司审计 工作，2010年成为注册会计师，2024年开始在中兴华执业，近三年 复核多家IPO、上市公司及挂牌公司审计报告，具备相应的专业胜任 能力。 （二）诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因 执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 （三）独立性 中兴华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能 够在执行本项目审计工作时保持独立性。 三、审计收费 结合公司目前资产规模实际，根据中兴华对公司2025年度财务 报告及内部控制审计所承担的工作量和工作时间，并按有关审计收费标准综合报价，2025年度会计师事务所审计费用标准为人民币400 万元（不含税、不包括差旅费），其中：2025年度公司财务报告审计费用为240万元、内部控制审计费用为160万元。 本期审计费用标准系按照中兴华提供审计服务所需工作人日数 和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。 四、本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起 生效。 上述议案，请予审议。 广汇能源股份有限公司 二○二五年九月十九日 中财网
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