凯腾精工(871553):董事会薪酬与考核委员会工作细则
北京凯腾精工制版股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 北京凯腾精工制版股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 10日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.31《关于制定<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》，议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 北京凯腾精工制版股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步健全北京凯腾精工制版股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件及《北京凯腾精工制版股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作；召集人在委员内选举产生，并报请董事会批准。 第七条 薪酬与考核委员会委员的任职资格必须符合有关法律、法规及《公司章程》规定的条件，薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则规定补足委员人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前，原委员仍按本工作细则履行相关职权。 第八条 薪酬与考核委员会可以根据工作需要指定人事部、财务部等具体职能部门和人员协助其开展工作。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）董事会授权的其他事宜。 第十条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序： （一）公司人事行政部按照薪酬与考核委员会审核通过的考核办法组织日常考核工作； （二）年度终了，公司人事行政部应将对董事和高级管理人员的年度考核材料、考核结果报薪酬与考核委员会审核； （三）公司人事行政部按照薪酬与考核委员会审核通过的结果，计算、发放董事及高级管理人员的年度报酬及奖励。 第十四条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。 第四章 议事规则 第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开1次会议，并于会议召开前3天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 薪酬与考核委员会会议通知至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点、方式； （二）会议期限； （三）会议议题； （四）会议联系人及联系人方式； （五）会议通知的日期。 临时会议召开的通知应至少包括上述第（一）、（三）项内容。 第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；薪酬与考核委员会会议表决事项与委员有利害关系时，该委员应予以回避表决；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 薪酬与考核委员会会议由委员本人亲自出席，并对会议审议事项发表意见。委员因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席；其中独立董事委员因故不能出席的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十八条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议或通讯会议形式召开，表决方式为举手表决、通讯表决或投票表决。 第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高管人员列席会议。 第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条 董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。薪酬与考核委员会会议档案包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录等由公司证券部存档，保存时间为十年。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息或利用该信息获取非法利益。 第二十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第五章 附则 第二十七条 本工作细则没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十八条 本工作细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。 第二十九条 本工作细则由董事会负责解释。 第三十条 本工作细则自董事会审议通过后生效。 北京凯腾精工制版股份有限公司 董事会 2025年 9月 11日 中财网
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