| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护北京凯腾精工制版
股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》（以下简称《上市规则》）《上市公
司章程指引（2022 年修订）》和其他有
关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护北京凯腾精工制版
股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）《北京证券交易所股票上市规
则》（以下简称《上市规则》）和其他有
关规定，制定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称公司）。
公司采取发起方式，由北京凯腾精 | 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司。
公司采取发起方式，由北京凯腾精
工制版有限公司整体变更为股份有限 |
| 工制版有限公司整体变更为股份有限
公司设立。公司在北京市丰台区市场监
督管理局注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码为：
91110106754155973X。
公司于2021年7月12日经中国证
券监督管理委员会（“中国证监会”）批
准，向不特定合格投资者公开发行人民
币普通股 1,299 万股，并于 2021 年 8
月6日在全国中小企业股份转让系统精
选层挂牌，2021年11月15日在北京证
券交易所上市，股票简称：凯腾精工，
股票代码：871553。 | 公司设立；在北京市丰台区市场监督管
理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码为：91110106754155973X。 |
| | 第三条 公司于2021年7月8日经
中国证券监督管理委员会（“中国证监
会”）核准，向不特定合格投资者公开
发行人民币普通股 1,299 万股，并于
2021年8月6日在全国中小企业股份转
让系统精选层挂牌，2021 年 11 月 15
日在北京证券交易所上市。 |
| 第四条 公司住所：北京市丰台区
星火路1号1幢18层18C1室。 | 第五条 公司住所：北京市丰台区
星火路1号1幢18层18C1室，邮政编
码：100070。 |
| 第五条 公司经营期限：2003 年 9
月27日至2028年09月26日。 | 第七条 公司营业期限：2003 年 9
月27日至2028年9月26日。 |
| 第六条 董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表
人。董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人 |
| | 职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第八条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。 |
| 第九条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。 | 第十一条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 |
| 第十条 依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。 | |
| 第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、财务负责
人（财务总监）、董事会秘书和总经理
助理。 | 第十二条 本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、财务
负责人（财务总监）、董事会秘书和董
事会聘任的其他高级管理人员。 |
| 第十三条 公司的经营宗旨
以客户需求为导向，以经济效益为
中心，以技术创新为动力，以现代管理
为依托，不断提升公司价值，努力实现 | 第十四条 公司的经营宗旨：以客
户需求为导向，以经济效益为中心，以
技术创新为动力，以现代管理为依托，
不断提升公司价值，努力实现股东合理 |
| 股东合理回报，积极承担社会责任，为
建设创新型国家贡献力量。 | 回报，积极承担社会责任，为建设创新
型国家贡献力量。 |
| 第十四条 公司的经营范围
销售印刷设备、印刷制版工具及原
辅材料；技术服务、技术咨询；汽车租
赁。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。） | 第十五条 经依法登记，公司的经
营范围：销售印刷设备、印刷制版工具
及原辅材料；技术服务、技术咨询；汽
车租赁。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。） |
| 第十五条 公司发行的股份采取记
名股票的形式。公司发行的股份应在中
国证券登记结算有限责任公司集中登
记存管。 | 删除条款 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人
民币标明面值。
公司发行股票可以按票面金额发
行，也可以超过票面金额溢价发行，但
不得低于票面金额发行。 | 第十六条 公司的股份采取股票的
形式。 |
| 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则。
同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
公司发行股份时，公司股东大会审
议通过该次股份发行方案时的在册股
东无优先认购权。 | 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则。同类别的每
一股份具有同等权利。同次发行的同类
别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价
额。 |
| 新增条款 | 第十八条 公司发行的面额股，每
股面值为人民币壹元。 |
| 新增条款 | 第十九条 公司发行的股份，在中
国证券登记结算有限责任公司集中存
管。 |
| 第十八条 公司发起人为：呼桂香、
王轩、郭海燕、李家莲、王宗山、高少
成、张昕洋、李楠、王新武、谢卫泽、
李平珍、李文义、王晓斌、侯晓东、汪
兆伟、杨明晶、张宏、高全宝、孟凡祥、
杨军、张剑峰、张葛、王占峰、李保森、
郭万武、乔林东、刘泽峰、赵爱萍、陈
伟峰、阚瑞、姜英、赵保龙、姚彩霞、
黄洁、彭昊、史大赟、李锡章、王桂英、
谌伦祥、刘小英、肖国龙、王金利、黎
勤望、高国昌、孔琳、姚霞霞、王运平、
荆启元及北京凯腾精达管理咨询服务
合伙企业（有限合伙）,共计49名。
公司于成立日向发起人发行
107,412,126股人民币普通股，占公司
已发行普通股总数的百分之百，各发起
人认购股份数量如下：
(表略) | 第二十条 公司设立时发行的股份
总数为107,412,126股，全部为人民币
普通股，面额股的每股金额为1元，公
司发起人、认购股份数量、持股比例、
出资方式如下：
(表略) |
| 新增条款 | 第二十一条 公司已发行的股份数
为143,690,460股，公司的股本结构为：
普通股143,690,460股，其他类别股0
股。 |
| 第十九条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 | 第二十二条 公司或者公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 |
| 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加注册资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国
证监会、北京证券交易所批准的其他方
式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规及中国证监会
规定的其他方式。 |
| 第二十二条 公司有下列情形之一
的，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股
份：
（一）减少注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 | 第二十五条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司 |
| 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他
情况。
除上述情形外，公司不得收购本公
司的股份。 | 合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他
情况。 |
| 新增条款 | 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 |
| 第二十三条 公司因本章程第二十
二条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照本章程第二十二条规定第
（三）项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的，应经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第 | 第二十七条 公司因本章程第二十
五条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十五条第（三）
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定 |
| （二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项、
第(五)项、第(六)项规定收购的本公司
股份，合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。 | 收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第(五)项、第(六)项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。公司因第二十二条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 | 修订后章程第二十六条 |
| 第二十五条 公司的股份可以依法
转让。公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 |
| | 第二十九条 公司不接受本公司的
股份作为质权的标的。 |
| 第二十六条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。公司其他股东
自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得
转让其所持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
（含优先股）及其变动情况，在任职期 | 第三十条 公司控股股东、实际控
制人及其亲属，以及上市前直接持有
10%以上股份的股东或虽未直接持有但
可实际支配10%以上股份表决权的相关
主体，持有或控制的本公司向不特定合
格投资者公开发行前的股份，自公开发
行并上市之日起 12 个月内不得转让或
委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指上市公司控股
股东、实际控制人的配偶、子女及其配 |
| 间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公
告前 30 日内及季度报告公告前 10 日
内；因特殊原因推迟年度报告、中期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30
日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价
格、投资者投资决策产生较大影响的重
大事件（以下简称重大事件或重大事
项）发生之日或者进入决策程序之日，
至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易
所认定的其他期间。
公司控股股东、实际控制人在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日
内，因特殊原因推迟年度报告公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，直
至公告日日终；
（二）本条前款第（二）项至第（四） | 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母以及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的百分之二十五；所
持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 12 个月内不得转让。上述人员离
职后6个月内，不得转让其所持有的本
公司股份。 |
| 项规定的期间。
公司在本章程中对公司董事、监事
和高级管理人员转让其所持本公司股
份（含优先股）作出其他限制性规定的，
公司董事、监事和高级管理人员应当遵
守该限制性规定。 | |
| 第二十七条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
以上股份，以及有国务院证券监督管理
机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的,股东有权要求董事会在30日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的,股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 | 第三十一条 公司持有百分之五以
上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有百分
之五以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的,股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的,股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 |
| 中国证监会及北京证券交易所等
对股份转让有其他限制性规定的，应遵
守其规定。 | 中国证监会及北京证券交易所等
对股份转让有其他限制性规定的，从其
规定。 |
| 第二十八条 公司股东为依法持有
公司股份的法人和自然人、合伙企业或
其他组织。
股东按其所持的股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同种权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同种权利，承担同种义务。 |
| 第二十九条 公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东名册由公司董事会负责管理，供股
东查阅。 | |
| 第三十条 公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会或者股东大会召集
人决定某一日为股权登记日，股权登记
日应为交易日。股权登记日交易结束时
的在册的股东为享有相关权益的公司
股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 |
| 第三十一条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 | 第三十四条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 |
| 出建议或者质询的权利；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）股东享有知情权，有权查阅
本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十二条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或者
索取的资料，在公司尚未对外披露前，
股东应当负有保密的义务。股东违反保
密义务给公司或者其他股东造成损失
的，股东应当承担赔偿责任。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制
公司有关资料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定，
应当向公司提供证明其股东身份、持有
公司股份的数量及目的的书面文件，公
司经核实股东身份、持股数量及目的
后，按照相关规定予以办理。
股东从公司获得的相关信息或者
索取的资料，在公司尚未对外披露前，
股东应当负有保密的义务。股东违反保
密义务给公司或者其他股东造成损失
的，股东应当承担赔偿责任。 |
| 第三十三条 公司股东大会、董事 | 第三十六条 公司股东会、董事会 |
| 会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。 | 决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决 |
| | 议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十四条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或合并持有
公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉 |
| | 讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会（监事）、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十六条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 | 第四十条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| | 第四十一条 公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 |
| 公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 | 司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十七条 公司任一股东所持公
司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表
决权的，应当及时通知公司并予以披
露。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第三十八条 公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和其他股东
的利益。
公司控股股东及实际控制人违反
相关法律、法规及本章程的规定，给公
司及其他股东造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信 |
| | 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 第三十九条 公司积极采取措施防
止股东及其关联方占用或者转移公司
资金、资产及其他资源，不得以下列任
何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制
人及其关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出； | 删除条款 |
| （二）公司代控股股东、实际控制
人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间
接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股
东、实际控制人及其关联方的担保责任
而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对
价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其关联方使用资金；
（六）中国证监会、北京证券交易
所认定的其他形式的占用资金情形。 | |
| 新增条款 | 第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。 |
| 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 | 第四十六条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担
任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； |
| 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告及年
度报告摘要；
（八）对公司增加或者减少注册资
本作出决议。公司年度股东大会可以授
权董事会向特定对象发行累计融资额
低于一亿元且低于公司最近一年末净
资产20%的股票，该项授权的有效期不
得超过公司下一年度股东大会召开日；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十一
条规定的担保事项；
（十四）审议批准本章程第四十三
条规定的交易事项；
（十五）审议批准本章程第四十四
条规定的提供财务资助的事项；
（十六）审议公司购买、出售重大
资产涉及的资产总额或成交金额连续 | （三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条
规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部
门规章或者本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章
程、股东会授权由董事会决议，可以发
行股票、可转换为股票的公司债券，具
体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定。 |
| 十二个月内累计计算超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十七）审议公司与关联方发生的
成交金额占公司最近一期经审计总资
产2%以上且超过3000万元的交易，向
关联方提供担保的除外；
（十八）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十九）审议发行新股方案；
（二十）审议公司股票公开转让、
转板交易和退市；
（二十一）审议批准变更募集资金
用途的事项；
（二十二）审议法律、行政法规、
部门规章或公司章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | 除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司提供担保的，应
当提交公司董事会审议，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
公司下列担保行为，须经股东大会
审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产的百分之五十以后提供的
任何担保； | 第四十七条 公司下列担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产的百分之五十以后提供的
任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月 |
| （二）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过上市公司最近一期
经审计总资产百分之三十的担保；
（三）为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产百分之十的担保；
（五）为关联方提供的担保；
（六）中国证监会、北京证券交易
所或公司章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第一项、第三项、第四项的规
定。 | 累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（七）中国证监会、北京证券交易
所或公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第三项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第二款第一项、第四项、第五
项的规定。
公司董事、高级管理人员违反股东
会决议擅自签订担保合同的，董事会应
当根据相关规定追究其责任；该违规担
保行为对公司造成经济损失的，应追究
其相应的经济赔偿责任。 |
| 第四十三条 公司发生的交易（除
提供担保、提供财务资助外）达到下列
标准之一的，除经董事会审议并及时披
露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时 | 第四十九条 公司发生的交易（除
提供担保、提供财务资助外）达到下列
标准之一的，除经董事会审议并及时披
露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时 |
| 存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
（二）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。公司如未盈利，
豁免适用本条规定的净利润指标。
本条所述的“交易”，包括：购买
和出售资产（不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品或者商品等与日
常经营相关的交易行为）；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等，设立或者
增资全资子公司及购买银行理财产品
除外）；提供担保（即上市公司为他人
提供的担保，含对控股子公司的担保）；
提供财务资助；租入或者租出资产；签 | 存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
（二）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。公司如未盈利，
豁免适用本条规定的净利润指标。
本条所述的“交易”包括：购买或
者出售资产（不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品或者商品等与日
常经营相关的交易行为）；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等，设立或者
增资全资子公司除外）；提供担保（即
上市公司为他人提供的担保，含对控股
子公司的担保）；提供财务资助；租入
或者租出资产；签订管理方面的合同 |
| 订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；赠与或者受赠资产；债权或
者债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可使用协议；放弃权利；中国证
监会、北京证券交易所认定的其他交
易。
本条或章程的其他条款所称“成交
金额”，是指支付的交易金额和承担的
债务及费用等，交易安排涉及未来可能
支付或者收取对价的、未涉及具体金额
或者根据设定条件确定金额的，预计最
高金额为成交金额。
除提供担保、提供财务资助和委托
理财等上市规则另有规定事项外，公司
进行同一类别且与标的相关的交易时，
应当按照连续12个月累计计算的原则，
适用本条或章程的其他条款。已经按照
本条规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
公司提供财务资助，以发生额作为
成交金额，适用本条规定。公司连续12
个月滚动发生委托理财的，以该期间最
高余额为成交额，适用本条或章程的其
他条款规定。
公司与其合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定或者损害股
东合法权益的以外，免于按照本条或章
程的其他条款的规定履行审议程序。 | （含委托经营、受托经营等）；赠与或
者受赠资产；债权或者债务重组；研究
与开发项目的转移；签订许可使用协
议；放弃权利；中国证监会、北京证券
交易所认定的其他交易。
本条或章程的其他条款所称“成交
金额”，是指支付的交易金额和承担的
债务及费用等，交易安排涉及未来可能
支付或者收取对价的、未涉及具体金额
或者根据设定条件确定金额的，预计最
高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生本条
规定的同一类别且方向相反的交易时，
应当按照其中单向金额适用本条规定。
公司发生股权交易，导致公司合并
报表范围发生变更的，应当以该股权所
对应公司的相关财务指标作为计算基
础，适用本条规定。前述股权交易未导
致合并报表范围发生变更的，应当按照
公司所持权益变动比例计算相关财务
指标，适用本条规定。
除提供担保、提供财务资助和委托
理财等《北京证券交易所股票上市规
则》另有规定事项外，公司进行同一类
别且与标的相关的交易时，应当按照连
续 12 个月累计计算的原则，适用本条
或章程的其他条款。已经按照本条规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。 |
| 交易标的为股权且达到本条规定
标准的，公司应当提供交易标的最近一
年又一期财务报告的审计报告；交易标
的为股权以外的非现金资产的，应当提
供评估报告。经审计的财务报告截止日
距离审计报告使用日不得超过六个月，
评估报告的评估基准日距离评估报告
使用日不得超过一年。相关审计报告和
评估报告应当由符合《证券法》规定的
证券服务机构出具。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，免于按照本条的规定履行
股东大会审议程序。 | 公司提供财务资助，以发生额作为
成交金额，适用本条规定。
公司进行委托理财，因交易频次等
原因难以对每次投资交易履行审议程
序和披露义务的，可以对投资范围、额
度及期限等进行合理预计，以额度计算
占净资产的比例，适用本条或章程的其
他条款规定。相关额度的使用期限不得
超过 12 个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的
相关金额）不得超过投资额度。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，免于按照本条的规定披露
或审议。
交易标的为股权且达到本条规定
标准的，公司应当提供交易标的最近一
年又一期财务报告的审计报告；交易标
的为股权以外的非现金资产的，应当提
供评估报告。经审计的财务报告截止日
距离审计报告使用日不得超过六个月，
评估报告的评估基准日距离评估报告
使用日不得超过一年。相关审计报告和
评估报告应当由符合《证券法》规定的
证券服务机构出具。
公司购买、出售资产交易，涉及资
产总额或者成交金额连续 12 个月内累
计计算超过上市公司最近一期经审计
总资产30%的，应当比照前述规定提供 |
| | 评估报告或者审计报告，并提交股东会
审议，经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。已按照前款规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
公司与其合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定或者损害股
东合法权益的以外，免于按照本条或章
程的其他条款的规定履行审议程序。 |
| 第四十四条 公司提供财务资助，
应当提交公司董事会审议，必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。
公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后
还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北京证券交易
所或者公司章程规定的其他情形。
本条规定的财务资助，是指公司及
其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。
公司的资助对象为合并报表范围
内的控股子公司不适用本条关于财务 | 第五十条 公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北京证券交易
所或者公司章程规定的其他情形。
本条规定的财务资助，是指公司及
其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。
公司的资助对象为控股子公司且
该控股子公司其他股东中不包含上市
公司的控股股东、实际控制人及其关联
方的，不适用本条关于财务资助的规
定。
公司不得为董事、高级管理人员、 |
| 资助的规定。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。 | 控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。对外财
务资助款项逾期未收回的，公司不得对
同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。 |
| 第四十五条 公司与关联方发生的
成交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产 2%以上且超过 3000
万元的交易，或者公司购买或出售资产
涉及资产总额或者成交金额连续十二
个月内累计计算超过公司最近一期经
审计总资产30%的，应当由符合《证券
法》规定的证券服务机构出具评估报告
或者审计报告，并提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审
计或者评估。 | 第五十一条 公司与关联方发生的
成交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产 2%以上且超过 3000
万元的交易，应当由符合《证券法》规
定的证券服务机构出具评估报告或者
审计报告，并提交股东会审议。与日常
经营相关的关联交易可免于审计或者
评估。 |
| 第四十六条 公司与同一关联方
（包括关联自然人或关联法人）进行的
交易，以及与不同关联方（包括关联自
然人或关联法人）进行交易标的类别相
关的交易，在连续十二个月内发生的交
易金额应当累计计算，并适用公司章程
规定的关联交易审议程序。已经按照公
司章程规定履行相关义务的，不再纳入
累计计算范围。
上述同一关联方，包括与该关联方
受同一实际控制人控制，或者存在股权 | 删除条款 |
| 控制关系，或者由同一自然人担任董事
或高级管理人员的法人或其他组织。 | |
| 第四十七条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度结
束后的六个月内举行，特殊情况下不能
按时召开的应发布公告说明理由。 | 第五十二条 股东会分为年度股东
会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六
个月内举行，特殊情况下不能按时召开
的应发布公告说明理由。 |
| 第四十八条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会，在上述期限内不能召
开股东大会的，公司应当及时披露公告
说明原因：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议并经董事会审
议同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | 第五十三条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会，在上述期限内不能召开
股东会的，公司应当及时披露公告说明
原因：
（一）董事人数不足6人即《公司
法》规定人数或者本章程所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十九条 公司召开股东大会的
地点一般为公司住所地，经董事会决议
后亦可在其他地点。股东大会应当设置
会场，以现场和网络相结合的会议形式 | 第五十四条 公司召开股东会的地
点一般为公司住所地，经董事会决议后
亦可在其他地点。股东会将设置会场，
以现场会议形式召开。公司还将提供网 |
| 召开。公司还应提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 络投票的方式为股东提供便利。 |
| 第五十条 公司召开股东大会应当
聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 | 第五十五条 公司召开股东会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 |
| 第五十一条 股东大会由董事会召
集，法律或本章程另有规定的除外。 | 删除条款 |
| 第五十二条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， | 第五十六条 董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。经全体独立董
事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，应当说明理由并公告。 |
| 将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | |
| 新增条款 | 第五十七条 审计委员会向董事会
提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 |
| 第五十三条 单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后十日内提出同意或不同意 | 第五十八条 单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东向董事会
请求召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后十日内提出同意或不同意召开临时 |
| 召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 | 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东向审计委员会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十四条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事
会。董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
会议所必需的费用由本公司承担。
在股东大会决议公告前，召集会议
的股东持股比例不得低于百分之十。 | 第五十九条 审计委员会或股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。 |
| | 第六十条 对于审计委员会或者股 |
| | 东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。会议所必需的费用由
本公司承担。 |
| 第五十五条 提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。提案应当以书面形
式提交或送达股东大会召集人。 | 第六十一条 提案的内容应当属于
股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。提案应当以书面形式
提交或送达股东会召集人。 |
| 第五十六条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司百分之三以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东，可以在股东大会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两日内通
知其他股东，并将该临时提案提交股东
大会审议。
除前两款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提
案；
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十五条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 第六十二条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者本
章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| 第五十七条 召集人应于年度股东 | 第六十三条 召集人将在年度股东 |
| 大会召开二十日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会应于会议召开十五
日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日，但包括通知发出当
日。 | 会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开十五日前
以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日，但包括通知发出当
日。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）股东大会的股权登记日；
（四）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3：00，并不得迟于现场股 | 第六十四条 股东会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）股东会的股权登记日；
（四）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3：00。 |
| 东大会召开当日上午 9：30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下
午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个转让日，股权登记日
一旦确认，不得变更。 | 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日，股权登记日
一旦确认，不得变更。 |
| 第五十九条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
应当包括董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 第六十五条 股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少两个工作
日通知股东并说明原因。 | 第六十六条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。 |
| 第六十一条 本公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 | 第六十七条 本公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事 |
| 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 | 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十二条 股权登记日登记在册
的所有股东，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十八条 股权登记日登记在册
的所有股东或者其代理人，均有权出席
股东会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十三条 自然人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件；委托代理他人
出席会议的，代理人应出示本人有效身
份证件、股东的授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者委
托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的依法
出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应当由执行事务合
伙人或者委托的代理人出席会议。执行
事务合伙人出席会议的，应当出示本人
有效身份证件、能证明其具有执行事务
合伙人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应当出示本人的有效
身份证件、合伙企业股东单位依法出具
的书面授权委托书。 | 第六十九条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| 其他组织股东应当由负责人或者
委托的代理人出席会议。负责人出席会
议的，应当出示本人有效身份证件、能
证明其具有负责人资格的有效证明；委
托他人出席会议的，代理人应当出示本
人有效身份证件、其他组织股东单位依
法出具的书面授权委托书。 | |
| 第六十四条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项同意、反对或弃权的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东、合伙企业股东或者其
他组织股东的，应加盖股东单位印章。 | 第七十条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项同意、反
对或弃权的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东、合伙企业股东或者其
他组织股东的，应加盖股东单位印章。 |
| 第六十五条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 | 删除条款 |
| 第六十六条 授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召 | 第七十一条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司 |
| 集会议的通知中指定的其他地方。 | 住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 |
| 第六十七条 受托人为法人的，由
其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
受托人为合伙企业的，由其执行事
务合伙人或者其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
受托人为其他组织的，由其负责人
或者决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。 | 删除条款 |
| 第六十九条 召集人和公司聘请的
律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十三条 召集人和公司聘请的
律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第七十条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。 | 第七十四条 股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十一条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。 | 第七十五条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。 |
| 监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 | 审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第七十二条 公司制定股东大会议
事规则，规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。 | 第七十六条 公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则为本章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第七十三条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。
董事、监事、高级管理人员应就股
东在股东大会上的质询和建议作出解
释和说明。 | 第七十七条 在年度股东会上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
董事、高级管理人员应就股东在股
东会上的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十四条 会议主持人应当在表 | 第七十八条 会议主持人应当在表 |
| 决前宣布出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。 | 决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为
准。 |
| 第七十五条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | 第七十九条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 |
| 第七十六条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、召集人或其代表、董事
会秘书、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其 | 第八十条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、召集人或其代表、董事
会秘书、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其 |
| 他方式表决情况一并保存，保存期限不
少于十年。 | 他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为十年。 |
| 第七十七条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 | 第八十一条 召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。 |
| 第七十八条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有表决权的股份过半数同意方通
过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有表决权的股份的三分之二以上
同意方通过。 | 第八十二条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
有表决权的股份过半数同意方通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
有表决权的股份的三分之二以上同意
方通过。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 | 第八十三条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外 |
| 案；
（五）公司年度报告及年度报告摘
要；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 的其他事项。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）审议股票发行方案；
（五）审议终止股票上市、撤回终
止上市申请；
（六）公司购买、出售重大资产涉
及的资产总额或成交金额连续十二个
月内累计计算超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
（七）股权激励计划；
（八）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的；
（九）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 |
| 第八十一条 股东（包括股东代理 | 第八十五条 股东（包括股东代理 |
| 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。公司控股子公司
不得取得本公司的股份。确因特殊原因
持有股份的，应当在一年内依法消除该
情形。前述情形消除前，相关子公司不
得行使所持股份对应的表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息，且
不得以有偿或者变相有偿的方式进行。 | 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。公司控股子公司不
得取得本公司的股份。确因特殊原因持
有股份的，应当在一年内依法消除该情
形。前述情形消除前，相关子公司不得
行使所持股份对应的表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息，且
不得以有偿或者变相有偿的方式进行。 |
| | 除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 公司审议下列影响中
小股东利益的重大事项时，对中小股东
的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途
等；
（四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、申请股票在
其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、上市
规则及公司章程规定的其他事项。 | 第八十六条 公司审议下列影响中
小股东利益的重大事项时，对中小股东
的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含
对控股子公司提供担保）、提供财务资
助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他
证券交易所申请股票转板（以下简称申
请转板）或向境外其他证券交易所申请
股票上市；
（六）法律法规、部门规章、上市
规则及公司章程规定的其他事项。 |
| 第八十三条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东可以参加涉及
自己的关联交易的审议，并可就该关联
交易是否公平、合法以及产生的原因向
股东大会作出解释和说明，但该股东不
应当就该事项参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
关联股东应提出回避申请，其他股 | 第八十七条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东可以参加涉及自
己的关联交易的审议，并可就该关联交
易是否公平、合法以及产生的原因向股
东会作出解释和说明，但该股东不应当
就该事项参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东应提出回避申请，其他股 |
| 东也有权提出回避。董事会应根据法
律、法规和北京证券交易所的规定，对
拟提交股东大会审议的有关事项是否
构成关联交易作出判断。如经董事会判
断，拟提交股东大会审议的有关事项构
成关联交易，则董事会应以书面形式通
知关联股东。
董事会应在发出股东大会通知前，
完成前款规定的工作，并在股东大会的
通知中对涉及拟审议议案的关联方情
况进行披露。 | 东也有权提出回避。召集人应根据法
律、法规和北京证券交易所的规定，对
拟提交股东会审议的有关事项是否构
成关联交易作出判断。如经召集人判
断，拟提交股东会审议的有关事项构成
关联交易，则召集人应通知关联股东。
应予回避的关联股东对于涉及自
己的关联交易可以参加讨论，并可就该
关联交易产生的原因、交易基本情况、
交易是否公允合法等事宜向股东会作
出解释和说明。 |
| 第八十四条 公司全体股东均与审
议的关联交易事项存在关联关系的，全
体股东不予回避，股东大会照常进行，
并由全体与会股东按本章程规定审议
并表决。 | 第八十八条 股东会审议有关关联
交易事项，关联股东的回避和表决程序
如下：
（一）股东会审议的事项与股东有
关联关系，该股东应当在股东会召开之
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易
事项时，会议主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联
交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由
出席会议的非关联股东有表决权股份
数的过半数通过，如该交易事项属特别
决议范围，应由出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的三分之二以上通 |
| | 过。 |
| 第八十五条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十九条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司不与董事、高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十六条 董事、监事提名的方
式和程序：
（一）在章程规定的人数范围内，
由董事会提出选任董事的建议名单，经
董事会决议通过后，由董事会向股东大
会提出董事候选人提交股东大会选举；
由监事会提出选任监事的建议名单，经
监事会决议通过后，由监事会向股东大
会提出监事候选人提交股东大会选举。
（二）持有或者合并持有公司百分
之三以上股份的股东可以提出董事候
选人或由股东代表出任的监事候选人，
其提名的人数不得超过拟选举或变更
的董事或监事人数。
（三）公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司百分之一以上股份
的股东以及依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利均有权提名独立
董事候选人，其提名的人数不得超过拟
选举或变更的独立董事人数。 | 第九十条 董事提名的方式和程
序：
（一）董事会提名委员会应按法律
法规的相关规定对提名人提出的董事
候选人进行资格审查，审查通过后的董
事候选人，经董事会决议并以提案的方
式提交股东会选举。
（二）公司董事会、单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东可
以提出非独立董事候选人，其提名的人
数不得超过拟选举或变更的董事人数。
（三）公司董事会、单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东以
及依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利均有权提名独立董事候选
人，其提名的人数不得超过拟选举或变
更的独立董事人数。
提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。 |
| 第八十七条 董事、独立董事、监
事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。董事会应当向股东公告候选
董事、独立董事、监事的简历和基本情
况。董事、独立董事候选人应在股东大
会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺所披露的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责。提名董
事、独立董事的由董事会负责制作提案
提交股东大会；提名监事的由监事会负
责制作提案提交股东大会。董事、监事
的选举，应当充分反映中小股东的意
见。
股东大会选举两名以上独立董事
或单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30％及以上的公司选举
两名及以上董事、非职工代表监事时，
应当实行累积投票制。前款所称累积投
票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。具体操作细则如下：
（一）与会每个股东在选举董事或
者监事时可以行使的有效投票权总数，
等于其所持有的有表决权的股份数乘
以待选董事或者监事的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的
全部投票权集中投给一位候选董事或
者监事，也可分散投给任意的数位候选 | 第九十一条 董事会应当向股东公
告候选董事的简历和基本情况。董事候
选人应在股东会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺所披露的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。
股东会选举两名以上独立董事或
两名及以上非独立董事时，实行累积投
票制。前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。公司非独立董事、独立
董事应分开选举，分开投票。具体办法
如下：
（一）与会每个股东在选举董事时
可以行使的有效投票权总数，等于其所
持有的有表决权的股份数乘以待选董
事的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的
全部投票权集中投给一位候选董事，也
可分散投给任意的数位候选董事；
（三）每个股东对单个候选董事所
投的票数可以高于或低于其持有的有
表决权的股份数，并且不必是该股份数
的整倍数，但其对所有候选董事所投的
票数累计不得超过其持有的有效投票
权总数；
投票结束后，根据全部候选人各自
得票的数量并以拟选举的董事人数为 |
| 董事或者监事；
（三）每个股东对单个候选董事、
监事所投的票数可以高于或低于其持
有的有表决权的股份数，并且不必是该
股份数的整倍数，但其对所有候选董事
或者监事所投的票数累计不得超过其
持有的有效投票权总数；
投票结束后，根据全部候选人各自
得票的数量并以拟选举的董事或者监
事人数为限，在获得选票的候选人中从
高到低依次产生当选的董事或者监事。
累积投票制度实施细则由董事会
拟定，股东大会批准。 | 限，在获得选票的候选人中从高到低依
次产生当选的董事。
累积投票制度实施细则由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 第八十八条 除累积投票制外，股
东大会对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，按提案提出的时
间顺序进行表决，股东在股东大会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会
不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十二条 除累积投票制外，股
东会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，按提案提出的时间
顺序进行表决，股东在股东会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会不得对提
案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十九条 股东大会审议提案
时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第九十三条 股东会审议提案时，
不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东会上进行表决。 |
| 第九十条 股东大会采取记名方式
投票表决。同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结 | 第九十四条 股东会采取记名方式
投票表决。同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结 |
| 果为准。 | 果为准。 |
| 第九十一条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表与监事
代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当
场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。在正式公布
表决结果前，公司、计票人、监票人、
主要股东等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第九十五条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。在正式公布表
决结果前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 |
| 第九十二条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 第九十六条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 |
| | 决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 |
| 第九十四条 股东大会应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 | 第九十八条 股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 |
| 第九十五条 提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提
示。 | 第九十九条 提案未获通过，或者
本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十六条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会通过决议之日，由
职工代表出任的监事为职工大会通过
决议之日。 | 第一百条 股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事就任时间为股东会
通过决议之日，由职工代表出任的董事
为职工代表大会通过决议之日。 |
| 第九十七条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应在股东大会结束后两个月内实
施具体方案。 | 第一百零一条 股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应在股东会结束后两个月内实施
具体方案。 |
| 第九十八条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， | 第一百零二条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治 |
| 或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被证券交易所、全国中小企
业股份转让系统或者北京证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）中国证监会和北京证券交易
所规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 | 权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）中国证监会和北京证券交易
所规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。
董事任期自股东大会通过选举董
事议案起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，或
者董事在任期内辞职导致董事会成员
低于法定人数的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以兼任总经理或者其他高
级管理人员，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超过
公司董事总数的二分之一。 | 第一百零三条 董事由股东会选举
或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，董任期届满
可连选连任。
董事任期自股东会通过选举董事
议案起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，或者
董事在任期内辞职导致董事会成员低
于法定人数的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
公司董事会成员可以由职工代表
担任，职工代表担任的董事由公司职工
通过职工代表大会或者其他形式民主
选举产生后，无需股东会选举，直接进
入董事会。
公司职工人数达到300人以上时，
设职工代表董事一名。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； | 第一百零四条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： |
| （三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | （一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| | 董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 第一百零一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零五条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零二条 公司的董事出现下 | 第一百零六条 董事连续两次未能 |
| 列情形之一的，应当作出书面说明并对
外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会
会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲
自出席董事会会议次数超过期间董事
会会议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。 | 亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百零三条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，董事会将在两日内
披露有关情况。
除下列所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效：
（一）董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务；
（二）独立董事辞职导致独立董事
人数少于董事会成员低于法定人数或
不满足独立董事人数要求的。
在上述情形下，辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效，发生上述情形的，公司应当在
2个月内完成董事、独立董事补选。在 | 第一百零七条 董事可以在任期届
满以前提出辞任。董事辞任应向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。如因董事的辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 |
| 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍
应当按照有关法律、行政法规和本章程
的规定继续履行职责。 | |
| 第一百零四条 董事辞职或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的义务在其辞职
尚未生效或生效后的合理期限内，以及
任期结束后的合理期限内并不当然解
除；其保守公司商业秘密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该商业秘密成
为公开信息；其他义务的持续期限应当
根据公平的原则，视时间发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况下结束而定。 | 第一百零八条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在其辞职尚未
生效或生效后的合理期限内，以及任期
结束后的合理期限内并不当然解除；其
保守公司商业秘密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该商业秘密成为公
开信息；其他义务的持续期限应当根据
公平的原则，视时间发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情
况下结束而定。 |
| 新增条款 | 第一百零九条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零六条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。 | 第一百一十一条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百零七条 公司设立独立董
事，独立董事是指不在公司担任除董事
及董事会专门委员会委员以外的其他
职务，并与其所受聘的公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。 | 删除条款 |
| 第一百零八条 公司设立三名独立
董事，其中一名应为会计专业人士。 | 修订后章程第一百三十二条 |
| 第一百零九条 公司建立《独立董
事工作制度》，独立董事的提名、任职
及履行职务等应按照法律、行政法规、
部门规章及公司独立董事工作制度的
有关规定执行。 | 删除条款 |
| 第一百一十条 公司建立《独立董
事专门会议制度》，明确专门会议的人
员构成、任期、职责范围、议事规则、
档案保存等相关事项。公司定期或者不
定期召开独立董事专门会议，审议有关
事项。独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
下列事项应当经独立董事专门会
议审议，并经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）公司提交董事会审议的关联
交易事项； | 删除条款 |
| （二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事就下列事项行使职权的，
应当经独立董事专门会议审议，并经全
体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对上市
公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东
大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事专门会议对被提名人任
职资格进行审查，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分 | |
| 拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百一十一条 独立董事应当亲
自出席董事会会议。因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事连续两次
未能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。 | 删除条款 |
| 第一百一十二条 公司设董事会，
对股东大会负责。
董事会应当建立完善的公司治理
机制，给所有的股东提供合适的保护和
平等的权利，确保公司治理结构合理、
有效，并定期对公司治理结构的状况进
行讨论和评估。 | 第一百一十二条 公司设董事会，
董事会由九名董事组成。董事会设董事
长和副董事长各一人，由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十三条 董事会由九名董
事组成，其中独立董事三名。董事会设
董事长和副董事长各一人，由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
公司董事会由公司董事长召集并
主持，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长主持；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事主持。
历届董事会第一次会议由半数以 | 第一百一十三条 公司董事会由公
司董事长召集并主持，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长主
持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事主持。
历届董事会第一次会议由半数以
上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 上董事共同推举一名董事召集和主持。 | |
| 第一百一十四条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人、总经理助理等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项； | 第一百一十四条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度； |
| （十一）聘任或解聘公司董事会秘
书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制
度；
（十三）制订公司章程的修改方
案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十七）对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估；
（十八）采取有效措施防范和制止
控股股东及关联方占用或者转移公司
资金、资产及其他资源的行为，以保护
公司及其他股东的合法权益；
（十九）法律、行政法规、部门规
章或公司章程以及股东大会授予的其
他职权。 | （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。 |
| 第一百一十五条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十五条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十六条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件， | 第一百一十六条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件， |
| 由董事会拟定，股东大会批准。 | 由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十七条 公司逐步制定和
完善有关对外投资、对外担保、关联交
易等事项的管理制度，并建立严格的审
查和决策程序。 | 第一百一十七条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
公司提供担保、提供财务资助的，
应当提交公司董事会审议，必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。公司发生本章程第四十七条、第
五十条规定事项的，还应当在董事会审
议通过后提交股东会审议通过。 |
| 第一百一十八条 除相关制度明文
规定外，公司董事会具有下述事项处置
权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
（二）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近 | 第一百一十八条 公司发生的交易
（除提供担保、提供财务资助外）达到
下列标准之一的，应当提交董事会审议
并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
（二）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且超过1000万元； |
| 一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过150万元。
公司未盈利的可以豁免适用净利
润指标。上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。 | （四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过150万元。
公司未盈利的可以豁免适用净利
润指标。上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。 |
| 第一百一十九条 公司发生以下标
准的关联交易事项（除对外担保），应
当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成
交金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 0.2%以
上的交易，且超过300万元。
对于每年与关联方发生的日常性
关联交易，公司可以在披露上一年度报
告之前，对本年度将发生的关联交易总
金额进行合理预计。预计及超出预计实
际发生的关联交易按照前项及本章程
第四十条（十七）项规定的标准提交董
事会或者股东大会审议决策。
公司提交董事会审议的关联交易
事项，应经过独立董事专门会议审议，
并经公司全体独立董事过半数同意，在
关联交易公告中予以披露。 | 第一百一十九条 公司发生以下标
准的关联交易事项（除对外担保），应
当履行董事会审议程序后及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成
交金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 0.2%以
上的交易，且超过300万元。
对于每年与关联方发生的日常性
关联交易，公司可以按类别合理预计日
常关联交易年度金额，根据预计金额分
别适用本章程的相关规定提交董事会
或者股东会审议。对于预计范围内的关
联交易，公司应当在年度报告和中期报
告中予以分类，列表披露执行情况并说
明交易的公允性。实际执行超出预计金
额的，应当按照超出金额重新履行审议
程序并披露。
公司达到披露标准的关联交易，应 |
| | 当经全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议并及时披露。 |
| 第一百二十条 公司董事会对重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并按照相关规定进行审议或
报请股东大会批准。 | 删除条款 |
| 第一百二十一条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）提名公司总经理或董事会秘
书候选人；
（六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（七）董事会授予的其他职权；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定授予的其他职权。 | 第一百二十条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十二条 董事会会议包括
定期会议和临时会议。定期会议每年至
少召开两次。 | 第一百二十一条 董事会会议包括
定期会议和临时会议。定期会议每年至
少召开两次。 |
| 代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事、二分之一以上独立
董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。 | 代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。 |
| 第一百二十三条 定期会议应于会
议召开日十日前书面通知全体董事和
监事和高级管理人员。公司董事会召开
临时会议应于会议召开日二日前发出
通知。公司每届董事会第一次会议可于
会议召开当日发出会议通知。 | 第一百二十二条 定期会议应于会
议召开日十日前书面通知全体董事和
高级管理人员。公司董事会召开临时会
议应于会议召开日两日前发出通知。
公司每届董事会第一次会议可于
会议召开当日发出会议通知。 |
| 第一百二十四条 董事会召开董事
会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、
公告、电子邮件、传真、微信等书面或
即时通讯方式。情况紧急的，可以通过
电话等其他口头形通知全体董事和监
事，并作好相应记录，在董事会会议召
开时应当以书面方式进行确认。 | 第一百二十三条 董事会召开董事
会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、
电子邮件、传真或其他电子通讯方式。
情况紧急的，可以通过电话等其他口头
形通知全体董事，并作好相应记录，在
董事会会议召开时应当以书面方式进
行确认。 |
| 第一百二十七条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 第一百二十六条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告，有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会会议的无关联
董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东会审议。 |
| 第一百三十条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于十年。 | 第一百二十九条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限为十年。 |
| 第一百三十一条 董事会会议记录
至少包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地
点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的
情况；
（五）会议审议的提案、每位董事
对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决
结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其
他事项。 | 第一百三十条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）。 |
| 第一百三十二条 董事应对董事会
的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或公司章程、股东大会决
议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一百三十一条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。 |
| 原章程第一百零八条 | 第一百三十二条 公司设立三名独
立董事，其中一名应为会计专业人士。 |
| 新增条款 | 第一百三十三条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任 |
| | 职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百三十四条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工 |
| | 作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百三十六条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利； |
| | （五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十六条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十七条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。 |
| | 独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 第一百三十三条 公司董事会设立
审计委员会。审计委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。审
计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事组成，独立董事应当
过半数，且由会计专业的独立董事担任
召集人。
董事会负责制定审计委员会工作
细则，明确审计委员会的人员构成、任
期、职责范围、议事规则、档案保存等
相关事项。 | 第一百三十九条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。审计委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。审
计委员会成员为三名，为不在公司担任
高级管理人员的董事组成，独立董事应
当过半数，且由会计专业的独立董事担
任召集人。
董事会负责制定审计委员会工作
细则，明确审计委员会的人员构成、任
期、职责范围、议事规则、档案保存等
相关事项。 |
| 第一百三十四条 审计委员会每季
度至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以 | 第一百四十条 审计委员会每季度
至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召 |
| 召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。 | 开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 第一百三十五条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，行使下
列职权：
（一）监督及评估外部审计工作，
提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导及评估内部审计工作，
监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）协调管理层、内部审计部门
及相关部门与外部审计机构之间的沟
通；
（四）审核公司的财务信息及其披
露；
（五）监督及评估公司的内控制
度，有权对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事
宜；
（七）法律、法规和规范性文件规 | 第一百四十一条 下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和北京证券交易所规定的其他
事项。 |
| 定的其他职权。
下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和北京证券交易所规定的其他
事项。 | |
| 新增条款 | 第一百四十二条 公司董事会设置
提名委员会及薪酬与考核委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，其提案
应当提交董事会审议决定，其工作规程
由董事会负责制定。提名委员会及薪酬
与考核专门委员会委员全部由董事组
成，独立董事过半数且担任召集人。 |
| 新增条款 | 第一百四十三条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人 |
| | 员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 新增条款 | 第一百四十四条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第一百三十六条 公司设总经理一
名，由董事长提名，由董事会聘任或解 | 第一百四十五条 公司设总经理一
名，由董事会聘任或解聘。 |
| 聘。
公司根据需要设副总经理、财务负
责人（财务总监）和总经理助理，由总
经理提名，由董事会聘任或解聘。公司
设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。
财务负责人作为高级管理人员，应
当具备会计师以上专业技术职务资格，
或者具有会计专业知识背景并从事会
计工作三年以上。 | 公司根据需要设副总经理、财务负
责人（财务总监）及其他高级管理人员，
由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司设董事会秘书，由董事会聘任或解
聘。
财务负责人作为高级管理人员，应
当具备会计师以上专业技术职务资格，
或者具有会计专业知识背景并从事会
计工作三年以上。 |
| 第一百三十七条 本章程第九十八
条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实
义务和第一百零一条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 第一百四十六条 本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 第一百四十条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人和总经理助 | 第一百四十九条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人和其他高级管 |
| 理；
（七）决定聘任或解聘除应由董事
会决定聘任或解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。 | 理人员；
（七）决定聘任或解聘除应由董事
会决定聘任或解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十二条 总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理办公室会议召开的条
件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 | 第一百五十一条 总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理办公室会议召开的条
件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 |
| 第一百四十四条 副总经理和总经
理助理协助总经理工作，根据总经理工
作细则中确定的工作分工和总经理授
权事项行使职权。 | 第一百五十三条 副总经理和其他
高级管理人员协助总经理工作，根据总
经理工作细则中确定的工作分工和总
经理授权事项行使职权。 |
| 第一百四十五条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管、信息披露以及公司股
东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书辞职自辞职报告送达 | 第一百五十四条 公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管、信息披露以及公司股东
资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书辞职自辞职报告送达 |
| 董事会时生效，若董事会秘书辞职未完
成工作移交且相关公告未披露，辞职未
生效，董事会秘书仍应当继续履行职
责。
待董事会秘书完成工作移交且相
关公告披露后方能生效。 | 董事会时生效，若董事会秘书辞职未完
成工作移交且相关公告未披露，辞职未
生效，董事会秘书仍应当继续履行职
责。待董事会秘书完成工作移交且相关
公告披露后方能生效。 |
| 第一百四十七条 公司高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十六条 公司高级管理人
员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
公司高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十九条 本章程第九十八
条关于不得担任董事的规定，同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。 | 删除条款 |
| 第一百五十条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。 | 删除条款 |
| 第一百五十一条 监事的任期每届
为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于 | 删除条款 |
| 法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。监事辞职
的，公司应当在2个月内完成监事补选。 | |
| 第一百五十二条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。监事
有权了解公司经营情况。公司应当采取
措施保障监事的知情权，为监事正常履
行职责提供必要的协助，任何人不得干
预、阻挠。监事履行职责所需的有关费
用由公司承担。 | 删除条款 |
| 第一百五十三条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百五十四条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百五十五条 公司设监事会，
监事会对股东大会负责。
监事会由三名监事组成，监事会包
括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于三分之
一。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工大会或职工代表大会选举产生。 | 删除条款 |
| 第一百五十六条 监事会设主席一 | 删除条款 |
| 人，监事会主席由全体监事过半数选举
产生。
监事会由监事会主席召集和主持；
监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
历届监事会第一次会议由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持。 | |
| 第一百五十七条 监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼； | 删除条款 |
| （九）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
（十）要求公司董事、高级管理人
员出席监事会会议并解答监事会关注
的问题；
（十一）法律、行政法规、部门规
章、本章程或股东大会授予的其他职
权。 | |
| 第一百五十八条 监事会每六个月
至少召开一次会议，应于会议召开日十
日前通知全体监事；监事可以提议召开
监事会临时会议，临时会议通知应于会
议召开日前两日发出；每届监事会第一
次会议可于会议召开日当日通知全体
监事。
监事会决议应当由半数以上监事
通过。 | 删除条款 |
| 第一百五十九条 监事会召开监事
会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、
电子邮件、传真或微信等书面或即时通
讯方式。情况紧急的，可以通过电话等
其他口头形式通知全体监事，并作好相
应记录，在监事会会议召开时应当以书
面方式进行确认。
监事会会议通知至少包括以下内
容：
（一）会议日期和地点； | 删除条款 |
| （二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
监事会口头会议通知至少应当包
括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议
的说明。 | |
| 第一百六十条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事会记录应包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地
点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）监事亲自出席和受托出席的
情况；
（五）会议审议的提案、每位监事
对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决
结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）本章程规定或与会监事认为
应当记载的其他事项。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存十
年。 | 删除条款 |
| 第一百六十一条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。监事会议事规则作为本章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 删除条款 |
| 第一百六十三条 公司应依法披露
定期报告和临时报告。其中定期报告包
括年度报告和中期报告、季度报告；临
时报告包括股东大会决议公告、董事会
决议公告、监事会决议公告以及其他重
大事项公告。 | 第一百五十九条 公司应依法披露
定期报告和临时报告。其中定期报告包
括年度报告和中期报告、季度报告；临
时报告包括股东会决议公告、董事会决
议公告以及其他重大事项公告。 |
| 第一百六十四条 公司应当按照
《上市规则》及公司信息披露事务管理
制度等相关规定的要求编制并披露定
期报告和临时报告，在证监会和北京交
易所规定的信息披露平台发布。公司在
其他媒体披露信息的时间不得早于在
规定信息披露平台披露的时间。 | 第一百六十条 公司应当按照《上
市规则》及公司信息披露事务管理制度
等相关规定的要求编制并披露定期报
告和临时报告，在北京证券交易所规定
的信息披露平台发布。公司在其他媒体
披露信息的时间不得早于在规定信息
披露平台披露的时间。 |
| 第一百六十五条 公司董事会为公
司信息披露的负责机构，董事会秘书为
信息披露的负责人，负责组织和协调信
息披露管理事务。
董事会秘书不能履行职责时，由公
司董事长或董事长指定的董事或高级
管理人员代行信息披露职责。 | 第一百六十一条 公司董事长对公
司信息披露事务管理承担首要责任，公
司董事会秘书负责组织和协调信息披
露管理事务，应当积极督促公司制定、
完善和执行信息披露事务管理制度，做
好相关信息披露工作。
董事会秘书不能履行职责时，由公
司董事会指定的董事或高级管理人员
代行信息披露职责。 |
| 第一百六十八条 公司董事长为投
资者关系管理事务的第一负责人。公司 | 第一百六十四条 公司指定董事会
秘书担任投资者关系管理负责人，负责 |
| 董事会秘书负责公司投资者关系管理
工作，在全面深入了解公司运作和管
理、经营状况、发展战略等情况下，负
责策划、安排和组织各类投资者关系管
理活动。 | 策划、安排和组织各类投资者关系管理
活动。 |
| 第一百六十九条 投资者关系管理
的工作内容是在遵循公开信息披露原
则的前提下，及时向投资者披露影响其
决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司
的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等；
（二）本章程规定的信息披露内
容；
（三）公司依法可以披露的经营管
理信息在符合国家有关法律、法规以及
不影响公司生产经营和泄露商业机密
的前提下与投资者沟通，包括：公司的
生产经营、新产品或新技术的研究开
发、财务状况、经营业绩、股利分配、
管理模式及其变化、召开股东大会等公
司运营过程中的各种信息；
（四）公司依法可以披露的重大事
项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担
保、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理
层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。 | 删除条款 |
| 第一百七十条 公司与投资者的沟
通方式包括但不限于：
（一）公司应披露的信息包括定期
报告和临时报告；
（二）公司在召开股东大会时，除
现场会议外，可以积极向股东提供网络
投票方式；
（三）公司应设立专门的投资者咨
询电话和传真；
（四）在公司网站开设投资者关系
专栏；
（五）公司可以根据计划安排，邀
请或接受投资者来公司进行现场参观、
座谈沟通；
（六）公司应当在不晚于年度股东
大会召开之日举办年度报告说明会；
（七）公司可视情况举行业绩说明
会，或在认为必要时与投资者、基金经
理、分析师就公司的经营情况、财务状
况及其他事项进行一对一的沟通；
（八）公司可在实施融资计划时按
有关规定举行路演。 | 第一百六十五条 公司与投资者的
沟通方式包括但不限于：公告，包括定
期报告和临时公告；股东会；公司网站；
一对一沟通；电话咨询；媒体报道；现
场参观；年度报告说明会；其他符合监
管部门要求的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投
资者及时、深入和广泛地沟通，并应特
别注意使用互联网提高沟通的效率，降
低沟通的成本。
公司与投资者之间发生的纠纷，可
以自行协商解决、提交证券期货纠纷专
业调解机构进行调解、向仲裁机构申请
仲裁或者向人民法院提起诉讼。 |
| 第一百七十一条 公司依照法律、
行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起
四个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起两个月内向中国证 | 第一百六十六条 公司依照法律、
行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起
四个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起两个月内 |
| 监会派出机构和证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 | 向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十三条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 第一百六十八条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百七十四条 公司的公积金用 | 第一百七十一条 公司的公积金用 |
| 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。 | 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百七十五条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股
利（或股票）的派发事项。 | 修订后章程第一百七十条 |
| 第一百七十六条 公司利润分配政
策为：
（一）利润分配原则：公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报、
兼顾公司的可持续发展，公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的
决策和论证过程中应当充分考虑董事、
独立董事、监事和公众投资者的意见；
（二）如股东发生违规占用公司资
金情形的，公司在分配利润时，先从该
股东应分配的现金红利中扣减其占用
的资金；
（三）在公司当期的盈利规模、现
金流状况、资金需求状况允许的情况
下，可以进行中期分红；
（四）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现 | 第一百六十九条 公司利润分配政
策的基本原则是，着眼于股东的长期和
整体利益，在促进企业健康稳定发展的
情况下，重视股东的合理投资回报，实
行可持续的、稳健的利润分配政策。
公司实行以现金分红为基本分红
形式，在特殊条件下可以实行股票股利
的利润分配政策。
公司在决定实施现金分红时，应该
充分考虑以下基本条件：
（一）当年归属于公司股东的净利
润在依法弥补亏损、提取法定公积金、
任意公积金后仍有可分配利润；
（二）公司聘用的会计师事务所对
公司该年度财务报告出具标准无保留
意见审计报告；
（三）在可预见的未来不存在影响 |
| 金、股票或者现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司现金分红的条件和比例：
公司在累计未分配利润为正，在依
法弥补亏损、提取法定公积金、任意公
积金后有可分配利润后，且不存在影响
利润分配的重大投资计划或重大现金
支出事项的情况下，可以采取现金方式
分配股利。
公司单一年度以现金方式分配的
利润不少于当年度实现的可分配利润
的10%。最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的30%。
3、公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认为
发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以提出股票股利分配预案
交由股东大会以特别决议审议通过。
4、现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所
处行业特点、发展阶段、经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照《公司
章程》规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比 | 利润分配的重大投资计划或重大现金
支出事项；
（四）公司所在行业、市场环境、
金融政策及企业经营状况等的变化，没
有给公司健康稳定发展带来较大影响，
不足于对公司利润分配政策的实施形
成障碍。
公司单一年度以现金方式分配的
利润不少于当年度实现的可分配利润
的10%。最近三年现金分红总额不少于
最近三年实现的年均净利润的30%。
公司可以采用现金、股票或者现金
与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。
年度结束以后，董事会应根据法律
法规及本章程的规定、本年度盈利水
平、企业经营发展的综合情况，拟订本
年度股东回报方案。董事会应充分听取
各方的意见，特别是独立董事和中小股
东的意见。在此基础上，认真研究和论
证公司利润分配方案，将决议通过后提
案提交股东会审议。
公司决定不进行现金分红或现金
分红比例未达到本条第四款规定比例
时，应当在董事会决议公告和年报中披
露未进行现金分红或现金分配低于规
定比例的原因，以及公司留存收益的用
途。
因公司经营环境、自身经营状况发 |
| 例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到20%；公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
5、不予利润分配的情形：
如公司存在重大投资计划或重大
现金支出，进行现金分红可能导致无法
满足公司经营或者投资需要的，公司可
以不实施现金分红。重大投资计划或重
大现金支出是指：公司未来 12 个月的
拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 50%且超过 5000 万元或者公
司未来 12 个月的拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的10%。
（五）利润分配方案的审议程序
公司每年利润分配方案由董事会
结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审
议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最 | 生重大变化，确需对公司利润分配政策
进行调整或变更时，董事会应在充分听
取各方意见特别是独立董事和中小股
东的意见的基础上，研究并提出调整方
案，并将审议通过后的提案提交股东会
审议。调整利润分配政策的议案，应当
经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和北京证券交
易所的有关规定。 |
| 低比例、调整的条件及决策程序要求等
事宜，通过后提交股东大会审议。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。股东
大会审议利润分配方案时，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
公司因其他特殊情况而不进行现
金分红时，应当在董事会决议公告和年
报中披露未进行现金分红或现金分配
低于规定比例的原因，以及公司留存收
益的确切用途，并提交股东大会审议。
（六）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营
状况发生较大变化，确需对本章程规定
的利润分配政策进行调整或变更的，相
关议案需经公司董事会充分论证，并听
取监事会和中小股东的意见，经董事会
审议通过后提交股东大会批准，股东大
会审议该议案时应当经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和北京证券交易所的有关规
定。 | |
| 原章程第一百七十五条 | 第一百七十条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后两个月内完成股利（或股 |
| | 票）的派发事项。 |
| 第一百七十七条 公司根据需要实
行内部审计制度，设立审计部，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监
督。
公司审计部向董事会及其审计委
员会负责并报告工作。 | 第一百七十二条 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实行，并对外披露。 |
| | 第一百七十三条 公司设立审计
部，对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
审计部应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第一百七十八条 公司制订的内部
审计制度，经董事会批准后实行。 | 第一百七十四条 公司审计部向董
事会负责。
审计部在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。
审计部发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百七十五条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由审计部负责。
公司根据审计部出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百七十六条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，审计部应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百七十七条 审计委员会参与
对审计部负责人的考核。 |
| 第一百八十条 公司聘用会计师事
务所应当由审计委员会审议同意后提
交董事会审议，由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。
公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前四十五天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。会计师事务所提出辞聘的，应
当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十九条 公司聘用、解聘
会计师事务所应当由审计委员会审核
后提交董事会审议，由股东会决定，董
事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。
公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前四十五天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百八十一条 公司保证向聘用
的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
会计师事务所的审计费用由股东
大会决定。 | 第一百八十条 公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
会计师事务所的审计费用由股东
会决定。 |
| 第一百八十二条 公司的通知以下
列形式发出：
（一）以专人送达；
（二）以邮寄方式送达；
（三）以公告方式送达；
（四）以传真、电子邮件、微信等
即时通讯方式送达；
（五）本章程规定的其他形式。 | 第一百八十一条 公司的通知以下
列形式发出：
（一）以专人送达；
（二）以邮寄方式送达；
（三）以公告方式送达；
（四）以传真、电子邮件或其他电
子通讯方式送达；
（五）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百八十三条 公司召开股东大
会的会议通知，以公告等方式进行 | 第一百八十二条 公司召开股东会
的会议通知，以公告等方式进行。 |
| 第一百八十四条 公司召开董事会
的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件或微信等即时通讯方式进行。 | 第一百八十三条 公司召开董事会
的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件或其他电子通讯方式进行。 |
| 第一百八十五条 公司召开监事会
的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件或微信等即时通讯方式进行。 | 删除条款 |
| 第一百八十六条 公司发出的公
告，均通过北京证券交易所指定的报
刊、网站上公告方式进行，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。 | 第一百八十四条 公司发出的公告
和其他需要披露信息，均通过北京证券
交易所指定信息披露平台进行。一经公
告，视为所有相关人员收到通知。 |
| 第一百八十七条 公司通知以专人
送达的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送达的，自交付
邮局或者专业快递公司之日起第五个
工作日为送达日期，或者被送达人签收
的日期为送达日期；公司通知以电子邮
件方式、传真或微信方式送出的，电子
邮件、传真、微信发出之日为送达日期，
但公司应当在发出电子邮件、传真或微
信之日电话通知受送达人，并保留电子
邮件、传真或微信等即时通讯的发送记
录及回执直至相关决议签署；公司通过
公告形式发送通知的，第一次公告刊发
日为送达日期。 | 第一百八十五条 公司通知以专人
送达的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送达的，自交付
邮局或者专业快递公司之日起第五个
工作日为送达日期，或者被送达人签收
的日期为送达日期；公司通知以电子邮
件方式、传真或其他电子通讯方式送出
的，电子邮件、传真或其他电子通讯发
出之日为送达日期，但公司应当在发出
电子邮件、传真或其他电子通讯之日电
话通知受送达人，并保留电子邮件、传
真或其他电子通讯等即时通讯的发送
记录及回执直至相关决议签署；公司通
过公告形式发送通知的，第一次公告刊
发日为送达日期。 |
| 新增条款 | 第一百八十七条 公司指定北京证
券交易所网站（http://www.bse.cn/）
为刊登公司公告和其他需要披露信息 |
| | 的媒体。 |
| 第一百八十九条 公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并。 | 第一百八十八条 公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。 |
| 新增条款 | 第一百八十九条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在中国证监会、北京证券交易所
指定披露信息的报刊、网站上公告。债
权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 | 第一百九十条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在中国证监会、北京证券交易所
指定披露信息的报刊、网站上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| 第一百九十一条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 | 第一百九十一条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百九十二条 公司分立，其财
产作相应的分割。 | 第一百九十二条 公司分立，其财
产作相应的分割。 |
| 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在中国证监会、北京证券交易所指定披
露信息的报刊、网站上公告。 | 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在中国证监会、北京证券交易所指定披
露信息的报刊、网站上或者国家企业信
用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十四条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在中国证监会、北京证券交易所指
定披露信息的报刊、网站上公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本不得低于
法定的最低限额。 | 第一百九十四条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在中国证监会、北京证券交
易所指定披露信息的报刊、网站上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| 新增条款 | 第一百九十五条 公司依照本章程
第一百七十一条的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不 |
| | 适用本章程第一百九十四条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在中国证监会、
北京证券交易所指定披露信息的报刊、
网站上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 |
| 新增条款 | 第一百九十六条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百九十七条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十六条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； | 第一百九十九条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； |
| （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十七条 公司有本章程第
一百九十六条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。依照前款规定
修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第一百九十六条第
（一）项、第（三）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百条 公司有本章程第一百九
十九条第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经
股东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 |
| | 第二百零一条 公司因本章程第一
百九十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百九十八条 清算组在清算期 | 第二百零二条 清算组在清算期间 |
| 间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 | 行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| 第一百九十九条 清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在中国证监会、北京证券交易所指
定披露信息的报刊、网站上公告。债权
人应当自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 第二百零三条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在中国证监会、北京证券交易所指定
披露信息媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
| 第二百条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人 | 第二百零四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人 |
| 民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 |
| 第二百零一条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第二百零五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 |
| 第二百零二条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百零六条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第二百零三条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第二百零七条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损 |
| | 失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百零五条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零九条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百零六条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 | 第二百一十条 股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 |
| 第二百零七条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求
披露的信息，按规定予以公告。 | 第二百一十一条 董事会依照股东
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求
披露的信息，按规定予以公告。 |
| 第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额百分之五十以上的
股东；持有股份的比例虽然不足百分之
五十，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。 | 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额超过百分之五十的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过
百分之五十，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自
然人、法人或者其他组织。 |
| （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、
监事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东及其关联方以外的其他股东。
（五）控股子公司，是指公司合并
报表范围内的子公司，即持有其50%以
上股份，或者能够决定其董事会半数以
上成员组成，或者通过协议或其他安排
能够实际控制的公司。
（六）净资产，是指公司资产负债
表列报的所有者权益；公司编制合并财
务报表的为合并资产负债表列报的归
属于母公司所有者权益，不包括少数股
东权益。
（七）一个会计年度，是指自公历
1月1日至12月31日止。 | （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、
高级管理人员及其关联方，以及单独或
合计持有公司百分之五以上股份的股
东及其关联方以外的其他股东。
（五）控股子公司，是指公司合并
报表范围内的子公司，即持有其百分之
五十以上股份，或者能够决定其董事会
半数以上成员组成，或者通过协议或其
他安排能够实际控制的公司。
（六）净资产，是指公司资产负债
表列报的所有者权益；公司编制合并财
务报表的为合并资产负债表列报的归
属于母公司所有者权益，不包括少数股
东权益。
（七）一个会计年度，是指自公历
1月1日至12月31日止。 |
| 第二百一十条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。 | 第二百一十四条 本章程附件包括
股东会议事规则、董事会议事规则。 |
| 第二百一十一条 董事会可依照章
程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。 | 第二百一十五条 董事会可依照章
程的规定，制定章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百一十二条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在工商行政管理部
门最近一次备案后的中文版为准。 | 删除条款 |
| 第二百一十四条 本章程自公司股
东大会审议通过之日起生效实施。 | 第二百一十七条 本章程自公司股
东会审议通过之日起生效实施。 |
