天工股份(920068):董事会议事规则
江苏天工科技股份有限公司 董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司第四届董事会第十三次会议于 2025年 9月 11日审议通过了《关于制定及修订由股东会审议通过的公司治理相关制度的议案》，表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 该议案尚需提交公司 2025年第二次临时股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 江苏天工科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《江苏天工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 第二条 董事会为公司常设机构，是公司经营决策和业务领导机构，是股东会决议执行机构；董事会由股东会选举产生，对股东会负责，依照法律、行政法规和《公司章程》规定行使职权。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第三条 董事会下设办公室，负责处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人。 第二章 董事会职权 第四条 董事会依法行使《公司章程》及其他有关法律、行政法规规定职权，达到股东会审议权限的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第五条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事四名。设董事长一人，不设副董事长。公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事由股东会选举产生和更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当提交书面辞职报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。 除《北京证券交易所股票上市规则》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《北京证券交易所股票上市规则》、北京证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞职的，公司应当在 60日内完成董事补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 董事披露离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺及保障履行的措施、离任事项对公司影响等情况。按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护中小投资者权益。 第六条 董事会的权限如下： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 除非法律、行政法规、《公司章程》另有规定，董事会可在其职权范围内，将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总经理行使，具体权限由董事会决定。 第七条 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限： （一） 除《公司章程》规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，董事会审议对外担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意； （二） 除《公司章程》规定的须提交股东会审议通过的财务资助之外的其他财务资助事项，董事会审议财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意； （三）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； （四）交易的成交金额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，且超过一千万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百五十万元； （七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百五十万元； （八） 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易和与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产千分之二以上的交易，且超过三百万元，且不属于股东会审批范围的关联交易； （九） 根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定须董事会审议通过的其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。 公司董事应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 第九条 董事会设董事长一人，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件； （四） 行使法定代表人的职权； （五） 在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告； （六） 董事会授予的其他职权。 重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或他人行使。 第三章 董事会专门委员会 第十一条 公司董事会设立审计委员会，并可根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 第十二条 各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报董事会批准后实施。 第四章 董事会会议的召集、通知及出席 第十三条 董事议事应当以董事会会议方式进行。 第十四条 董事会办公室负责董事会会议的筹备工作，具体包括但不限于： （一）拟定会议议程； （二）发出会议通知； （三）准备会议文件、材料，并及时送达全体董事和列席会议人员； （四）安排会务事项。 第十五条 董事会会议分为：定期会议、临时会议。 （一）董事会定期会议，在每年上下两个半年度内各召开一次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 （二）有下列情况之一的，应召集临时董事会会议： 1. 董事长认为必要时； 2. 代表十分之一以上表决权股东提议时； 3. 三分之一以上董事联名提议时； 4. 审计委员会提议时； 5. 过半数独立董事提议时； 6. 《公司章程》规定的其他情形。 按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： 1. 提议人的姓名或名称； 2. 提议理由或提议所基于的客观事由； 3. 提议会议召开的时间或时限、地点和方式； 4. 明确具体的提案； 5. 提议人的联系方式和提议日期等。 提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提议内容不明确、具体或有关材料不充分的，可以要求提议人修改或补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 召开董事会临时会议，应以专人送达、邮寄、电子邮件、电话、微信或公告等通讯方式于会议召开两日以前发出通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。 第十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）会议的召开方式； （四）事由及议题； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六）董事会表决所必须的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式； （九）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十八条 董事应当亲自出席董事会会议，董事因故不能出席应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托代理人出席董事会会议。委托代理人出席董事会会议应当符合以下规定： （一） 董事可以委托其他董事代为出席，但一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席； （二） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （三） 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （四） 董事不得在未说明本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （五） 委托书应符合下列要求： 1. 书面方式； 2. 委托书应载明委托人和受委托人的姓名、委托事项、期限及权限，并由委托人和受委托人签名或盖章； 3. 涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一议案、事项所持同意、反对或弃权的意见； 4. 委托书应在会议召开前送达会议主持人，主持人应当在会议开始时向到会人员宣布。 第十九条 代理出席会议的董事，应当在委托人的授权范围内行使董事的权利；委托人应当要独立承担其委托事项表决的法律责任，因其委托决策的失误，使公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第二十条 董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 第二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第五章 董事会会议的召开、表决、决议及决议执行 第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真、电子邮件等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十三条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事会会议主持人，可根据具体情况，作出董事会会议休会决定和续会安排。 第二十四条 董事会会议应按议程逐项审议，每项议题都应由提案人或指定一名董事作出发言，说明提案的主要内容。 第二十五条 董事议事，非经会议主持人同意，中途不得退出，否则视同该董事放弃本次会议的表决权。 第二十六条 董事会每年度至少召开两次会议。董事会会议审议向股东会提交的议案，应当先组织相关人员对议案进行整理，形成书面文字材料后，提前十日送交给每位董事，以保证董事有足够的时间对议案进行审查。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第二十七条 对审计委员会、过半数独立董事、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 第二十八条 董事会会议应先由出席会议的董事对议题充分发表意见，再进行投票表决；董事会决议的表决以填写表决票等书面记名投票方式或举手表决方式。 第二十九条 董事会决议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。表决分为赞成、反对或弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。 第三十条 董事会决议，必须经出席会议的全体董事过半数通过。董事议事应当就列入会议的议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。 第三十一条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出表决时，则该兼任董事或董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第三十二条 列入董事会会议议程的提案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该提案的审议即得终止。 第三十三条 列入董事会会议议程的议案，在审议中发现有重大问题需要进一步研究的，经董事长提议，可以暂不进行表决，并应组成专门工作组进一步论证、研究，提出专门报告交付下次董事会会议审议。 第三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 前款所称有关联关系的董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。 第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《北京证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在董事会决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十七条 每次召开董事会，可以由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 董事会秘书应经常向董事长汇报董事会决议的执行情况。 第六章 董事会会议记录及会议资料保存 第三十八条 董事会会议应作会议记录，由董事会办公室工作人员就会议的情况进行会议记录。 第三十九条 会议记录应包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点（如有）； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第四十条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托代理人）和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行更正，并签名。 出席会议的董事有权查阅会议记录，并可要求在会议记录上对其在会议上的发言和表决意见做出说明性记载。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第四十一条 董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第七章 附则 第四十三条 本规则所表述的“以上”含本数；“超过”不含本数。 第四十四条 本规则没有规定或与《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》规定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。 第四十五条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 第四十六条 本规则由董事会负责解释。 江苏天工科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 11日 中财网
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