天工股份(920068):重大信息内部报告制度
江苏天工科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司第四届董事会第十三次会议于 2025年 9月 11日审议通过了《关于制定及修订由董事会审议通过的公司治理相关制度的议案》，表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 二、 分章节列示制度主要内容： 江苏天工科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏天工科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司重大信息得到有效传递和审核控制，并及时、真实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《江苏天工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《信息披露管理制度》的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度负有报告义务的有关人员和部门，应于该等情形或事件发生前，或发生当日将有关信息向董事会秘书或证券事务代表进行报告，董事会秘书对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应履行相应程序并对外披露的制度。 第三条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，具体标准根据《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》及本制度第三章的规定进行确定。 第四条 本制度所称公开披露是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和证券交易所相关规定，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。 第五条 本制度适用于公司及各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。子公司总经理应根据子公司的实际情况，制定相应的内部信息控制及报告制度，以保证其能控制重大信息的知情范围、及时了解和掌握有关信息，子公司应在该等制度制订及修订后两日内将制度全文报董事会秘书备案。 第二章 重大信息报告义务人 第六条 本制度所称“信息报告义务人”包括： （一） 公司董事、高级管理人员； （二） 公司各部门、各分子公司负责人和指定联络人； （三） 公司派驻所属子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员； （四） 公司控股股东和实际控制人； （五） 持有公司百分之五以上股份的其他股东和公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）； （六） 其他可能接触重大信息的相关人员。 第七条 公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。董事会秘书具体执行重大信息的管理及披露事项。 第八条 信息报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。当发生或即将发生本制度第三章所述情形或事件时，信息报告义务人应当在该等情形或事件发生前，或发生当日履行报告义务。信息报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。在重大信息公开披露前，公司董事会应将信息知情人尽量控制在最小范围内，公司应做好内幕信息知情人的登记工作。 第三章 重大信息的范围 第九条 重大交易事项 本条所称交易事项系指《上市规则》及《公司章程》规定的需经公司董事会审议的重大交易，包括但不限于下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三） 提供担保（即公司为他人提供的担保，仅指对控股子公司的担保）； （四） 提供财务资助； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利； （十二） 中国证监会、证券交易所认定的其他交易。 第十条 关联交易事项 本条所称关联交易事项系指公司及其合并报表范围内的子公司与关联方之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项，而不论是否收受价款，具体定义以《上市规则》及《公司章程》的相关规定为准。发生关联交易事项，信息报告义务人应履行报告义务。 第十一条 本条所称“重大变更事项”，系指根据《上市规则》及其他规则，包括但不限于下列事项： （一）变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的《公司章程》； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； （四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； （五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持上市公司股份； （七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； （八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十）公司提供担保，被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； （十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过总资产的百分之三十； （十二）公司发生重大债务； （十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； （十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； （十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； （十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达三个月以上； （十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正； （十九）法律法规规定的，或者中国证监会、证券交易所或公司认定的其他情形。 上述事项涉及具体金额的，比照适用《上市规则》相关规定执行。 第十二条 本条所称“重大风险情形”，系指根据《上市规则》及其他规则，包括但不限于下列情形： （一）停产、主要业务陷入停顿； （二）发生重大债务违约； （三）发生重大亏损或重大损失； （四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； （五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； （六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； （七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述风险事项涉及具体金额的，比照适用《上市规则》相关规定执行。 第十三条 本条所称“重大诉讼、仲裁”，系指根据《上市规则》及其他规则，包括但不限于下列情形： （一）涉案金额超过一千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之十以上； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； （五）法律法规规定的，或者中国证监会、证券交易所或公司认定的其他情形。 第十四条 其他重大事项 （一）公司股票交易出现证券交易所业务规则规定或者证券交易 所认定的异常波动； （二）公共媒体发布的可能或者已经对公司股票交易价格或者投 资决策产生较大影响的关于公司的重大报道、市场传闻； （三）公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法 拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （四）《中华人民共和国证券法《》上市公司信息披露管理办法《》上市规则》和证券交易所规定的其他公司应进行审议、披露或报告的事项。 第四章 重大信息内部报告程序 第十五条 信息报告义务人应认真收集、核对相关信息资料，公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第十六条 信息报告义务人应在重大信息发生前，或最先触及下列任一时点后当日向公司董事会秘书或证券事务代表预报本部门/本公司/本人负责范围内已发生或可能发生的重大信息： （一）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （二）部门负责人、所属子公司负责人或者其董事、监事（如有）、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时； （三）部门（含子公司、分支机构）拟将该重大事项提交董事会或审计委员会审议时。 信息报告义务人履行报告义务的同时应报送与重大信息有关的书面文件，具体内容依据本制度第十九条的规定执行。 第十七条 重大信息在首次报告公司董事会秘书和证券事务代表后，发生重大变化或重要进展时，信息报告义务人亦应按照本制度第十六条规定的程序和内容进行报告。 第十八条 董事会秘书应根据法律法规、《上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对信息报告义务人上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。 如重大信息需经董事会、审计委员会、股东会审批，董事会秘书应根据事项内容向公司董事会、审计委员会行汇报，提请公司董事会、审计委员会履行相应程序或召集股东会，并按照相关规定予以披露。 对于没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书应报告公司总经理，由总经理负责持续跟踪及进行相应的审议程序。待达到信息披露标准时，总经理应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。 第十九条 公司应当按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第二十条 信息报告义务人应对相关信息予以整理并采取保密方式妥善保存，直至该等信息成为公开信息或经公司董事会秘书确认无需履行信息披露义务，保存期限不少于十年。 第二十一条 信息报告义务人在使用财务数据及其他相关数据或对某项事项进行表述时，应以公司对外公告的相关内容为准，不得擅自改动。如在公司的公告中无法直接获取相关数据或相关表述，而拟对外使用财务数据以及其他相关数据，或拟表述的事项为重要事项时，应按照上述重大信息报告程序通知董事会秘书或证券事务代表，由公司具体决定。 第五章 内部重大信息报告的管理和责任 第二十二条 公司实行内部重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生本制度第三章所述情形时，信息报告义务人应将有关信息告知公司董事会秘书或证券事务代表，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第二十三条 董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、半年度报告、季度报告。年度报告、半年度报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整地报送。 第二十四条 公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为各自部门或各自公司的信息披露联络人，负责各自部门或各自公司重大信息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报证券办公室备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事会秘书。 第二十五条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常督促公司各部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。 第二十六条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第二十七条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地组织对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司重大信息内部报告的及时和准确。 第二十八条 发生本制度所述重大信息出现了瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或上报失实的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第六章 附则 第二十九条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。 第三十条 本制度未尽事宜，按相关国家法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度并报董事会审议通过。 第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。 江苏天工科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 11日 中财网
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