天工股份(920068):回购股份管理制度
江苏天工科技股份有限公司 回购股份管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司第四届董事会第十三次会议于 2025年 9月 11日审议通过了《关于制定及修订由董事会审议通过的公司治理相关制度的议案》，表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 二、 分章节列示制度主要内容： 江苏天工科技股份有限公司 回购股份管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏天工科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，公司制定本制度。 第二条 因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份）的，适用本制度： （一）减少公司注册资本； （二）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （四）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 第三条 公司回购股份，应当有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。公司的董事和高级管理人员在回购股份中应当忠诚守信，勤勉尽责。 第四条 公司回购股份，应当依据中国证监会和证券交易所的规定履行决策程序和信息披露义务。公司及其董事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第五条 公司证券办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。 第六条 公司回购股份，可以结合实际，自主决定聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具专业意见，并与回购股份方案一并披露。 前款规定的证券服务机构及人员应当诚实守信，勤勉尽责，对回购股份相关事宜进行尽职调查，并保证其出具的文件真实、准确、完整。 第七条 任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和证券欺诈等违法违规活动。 第二章 回购股份的一般规定 第八条 公司回购股份应当同时符合以下条件： （一）公司股票上市已满六个月； （二）公司最近一年无重大违法行为； （三）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力； （四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定； （五）中国证监会、证券交易所规定的其他条件。 上市公司因本制度第二条第一款第（四）项回购股份并减少注册资本的，不适用前款第（一）项。 第九条 公司回购股份可以采取以下方式之一进行： （一）集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本制度第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形回购股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。 上市公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。 第十条 公司触及本制度第二条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。 第十一条 公司因本制度第二条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。 公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。 第十二条 公司用于回购的资金来源必须合法合规。 第十三条 公司实施回购方案前，应当在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用账户；该账户仅可用于存放已回购的股份。 公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。 公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。 第十四条 公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，但依照有关规定实施优先股发行行为的除外。 第十五条 公司相关股东、董事、高级管理人员在公司回购股份期间减持股份的，应当符合中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。 第十六条 因公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。 第十七条 公司因本制度第二条第一款第（四）项规定情形回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。 第十八条 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 第十九条 股东会授权董事会实施股份回购的，可以依法一并授权董事会实施再融资。上市公司实施股份回购的，可以同时申请发行可转换公司债券，募集时间由公司按照有关规定予以确定。 第三章 回购程序和信息披露 第二十条 公司因本制度第二条第一款第（一）项规定情形回购股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；因第（二）项、第（三）项、第（四）项规定情形回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司股东会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容。 第二十一条 根据法律法规及公司章程等享有董事会、股东会提案权的回购提议人向上市公司董事会提议回购股份的，应当遵守证券交易所的规定。 第二十二条 公司应当在董事会作出回购股份决议后两个交易日内，按照交易所的规定至少披露下列文件： （一）董事会决议； （二）回购股份方案。 回购股份方案须经股东会决议的，上市公司应当及时发布召开股东会的通知。 第二十三条 公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，按照证券交易所的规定就回购股份事宜发表独立意见。 第二十四条 回购股份方案至少应当包括以下内容： （一）回购股份的目的、方式、价格区间； （二）拟回购股份的种类、用途、数量及占公司总股本的比例； （三）拟用于回购的资金总额及资金来源； （四）回购股份的实施期限； （五）预计回购后公司股权结构的变动情况； （六）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析； （七）公司董事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明； （八）证券交易所规定的其他事项。 以要约方式回购股份的，还应当披露股东预受要约的方式和程序、股东撤回预受要约的方式和程序，以及股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。 第二十五条 公司应当在披露回购股份方案后五个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。 回购方案需经股东会决议的，公司应当在股东会召开前三日，披露股东会的股权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。 第二十六条 公司股东会审议回购股份方案的，应当对回购股份方案披露的事项逐项进行表决。公司应当在董事会或者股东会审议通过最终回购股份方案后及时披露回购报告书。 第二十七条 公司回购股份后拟予以注销的，应当在股东会作出回购股份的决议后，依照《公司法》有关规定通知债权人。 第二十八条 未经法定或章程规定的程序授权或审议，公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。 第二十九条 公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止。确需变更或终止的，应当符合中国证监会、证券交易所的相关规定，并履行相应的决策程序。 公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。 第四章 以集中竞价交易方式回购股份的特殊规定 第三十条 公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合证券交易所的规定，交易申报应当符合下列要求： （一）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （二）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。 第三十一条 公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施： （一）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （二）中国证监会规定的其他情形。 公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份并减少注册资本的，不适用前款规定。 第三十二条 公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当按照以下规定履行公告义务： （一）公司应当在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告； （二）公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当自该事实发生之日起三个交易日内予以公告； （三）在回购股份期间,公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额； （四）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额； （五）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排； （六）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容 第五章 以要约方式回购股份的特殊规定 第三十三条 公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购股份方案公告日前三十个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。 第三十四条 公司以要约方式回购股份的，应当在公告回购报告书的同时，将回购所需资金全额存放于证券登记结算机构指定的银行账户。 第三十五条 公司以要约方式回购股份，股东预受要约的股份数量超出预定回购的股份数量的，公司应当按照相同比例回购股东预受的股份；股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，公司应当全部回购股东预受的股份。 第六章 附则 第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。 第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 第三十八条 本制度由董事会负责解释。 江苏天工科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 11日 中财网
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