天工股份(920068):董事会秘书工作细则
江苏天工科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司第四届董事会第十三次会议于 2025年 9月 11日审议通过了《关于制定及修订由董事会审议通过的公司治理相关制度的议案》，表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 二、 分章节列示制度主要内容： 江苏天工科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为规范江苏天工科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，确保董事会秘书忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《江苏天工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司信息披露的具体执行人。董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。 第二章 任职资格 第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验。 第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定不适合担任公司高级管理人员； （五）中国证监会、证券交易所规定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 聘任和解聘 第六条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书任期三年，可以连聘连任。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本细则第五条规定不得担任董事会秘书的情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； （四）违反法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所业务规则或《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第八条 公司董事会秘书被解聘或辞任离任的，应当接受公司董事会和审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司与董事会秘书应当签订保密协议，要求其承诺在任期期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第九条 董事会秘书辞任应当提交书面辞职报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。 董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露的，董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后辞职报告方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。 除前款情形外，董事会秘书的辞任自辞职报告送达董事会时生效。 第十条 公司应当在原任董事会秘书离职三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向证券交易所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞任的两个交易日内发布公告，并向证券交易所报备。 第四章 职责 第十一条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务和投资者关系管理事务，包括： （一）负责组织和协调信息披露管理事务，做好相关信息披露工作公司； （二）督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度； （三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； （四）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （五）负责公司未公开重大信息的保密工作； （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。 第十二条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括： （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议； （二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十三条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； （四）其他公司股权管理事项。 第十四条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十五条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第十六条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。 如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示。 第十七条 董事会秘书应履行《公司法》《公司章程》及各项内部制度、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、审计委员会成员、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向证券交易所报告。 董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。 第十九条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十条 公司应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 第二十一条 董事会秘书及证券事务代表应当按照法律、法规及证券交易所要求参加相应的培训与考核。 第五章 附则 第二十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则并报董事会审议通过。 第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。 江苏天工科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 11日 中财网
 |