天工股份(920068):关联交易管理制度
江苏天工科技股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司第四届董事会第十三次会议于 2025年 9月 11日审议通过了《关于制定及修订由股东会审议通过的公司治理相关制度的议案》，表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 该议案尚需提交公司 2025年第二次临时股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 江苏天工科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范江苏天工科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联方所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏天工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司等其他主体与公司关联方发生本制度规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 第三条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第四条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害公司及非关联股东的合法权益。 第五条 公司控制的子公司和附属公司发生的关联交易，视同本公司行为，适用本制度。 第二章 关联方和关联交易的范围 第六条 关联方是指公司的关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二） 由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三） 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四） 直接或者间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； （五） 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； （六） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与前款第二项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或高级管理人员的除外。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二） 公司董事及高级管理人员； （三） 直接或者间接地控制公司的法人的董事及高级管理人员； （四） 上述第（一）（二）项所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五） 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； （六） 中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联方之间发生如下的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三） 提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四） 提供财务资助； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利； （十二） 购买原材料、燃料、动力； （十三） 销售产品、商品； （十四） 提供或者接受劳务； （十五） 委托或者受托销售； （十六） 在关联人财务公司存贷款； （十七） 与关联方共同投资； （十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九） 中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。 第八条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第三章 关联交易的审议决策程序及披露 第九条 公司董事、高级管理人员，持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。 公司应当建立关联方名单，并及时对关联方名单进行更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第十条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行董事会审议程序后及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的关联交易； （二） 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产千分之二以上的交易，且超过三百万元。 公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计算。 未达到以上标准的关联交易事项，由董事会授权董事长审议批准；但如果董事长为某项关联交易的关联方，则该项关联交易应提交董事会审议批准。 第十一条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产百分之二以上且超过三千万元的交易，应当比照《公司章程》规定提供评估报告或者审计报告，经董事会审议后，提交股东会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本制度规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北京证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北京证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第十二条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十三条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十四条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用前述规定： （一） 与同一关联方进行的交易； （二） 与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十五条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露： （一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六） 关联交易定价为国家规定的； （七） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八） 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九） 中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第十六条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 公司应在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 第四章 关联交易管理的相关职能部门 第十七条 公司关联交易的内部执行部门和公司董事会秘书负责关联交易的档案管理工作，更新关联方资料，并于关联交易获得必要批准后，将与关联交易相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、审计报告、资产评估报告等进行归档。 第十八条 公司审计委员会、内部审计部门，应依据其职责对关联交易事宜进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见。审计委员会认为必要时，可直接向股东会报告。 第十九条 因关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第五章 附则 第二十条 本制度所称“以上”含本数。 第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。 江苏天工科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 11日 中财网
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