| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护江苏天工科技股份有限
公司（以下简称“公司”、“本公司”或
“上市公司”）、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《北京证券交易
所股票上市规则》（试行）（以下简称
“《股票上市规则》”）和其他有关规定，
制订本章程。 | 第一条 为维护江苏天工科技股份有限
公司（以下简称“公司”、“本公司”或
“上市公司”）、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京
证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）和其他有关规定，
制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定由江苏天工钛业科技有限公
司整体变更设立的股份有限公司。公司
在镇江市市场监督管理局注册登记，现 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定由江苏天工钛业科技有限公
司整体变更设立的股份有限公司。公司
在镇江市市场监督管理局注册登记，取 |
| 持有统一信用代码为
913211005502532051的《营业执照》。 | 得营业执照，统一社会信用代码
913211005502532051。 |
| 第三条 公司于 2025年 3月 31日经北
京证券交易所审核并经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）
注册，向不特定合格投资者公开发行股
票 69,000,000股，于 2025年 5月 13日
在北京证券交易所上市。 | 第三条 公司于 2025年 3月 31日经北
京证券交易所审核并经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）
注册，向不特定合格投资者公开发行股
票 69,000,000股（超额配售选择权全额
行使后），于 2025年 5月 13日在北京
证券交易所上市。 |
| 第八条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 公司的法定代表人由代表公司
执行公司事务的总经理担任。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是 |
| 员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。 | 指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监。 |
| 第十二条 公司根据《中国共产党章程》
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
格。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 |
| 第十八条 公司发行的股票，在中国证
券登记结算有限责任公司北京分公司
集中存管。 | 第十九条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司北京分公司
集中存管。 |
| 第十九条 公司系由原江苏天工钛业科
技有限公司以截至 2015年 4月 30日经
审计的净资产账面值共计
362,644,087.29元，按 1：0.8273的比例
折合股份总额 30,000万股，每股面值为
1元，共计股本 30,000万元，由 2位发
起人按其在江苏天工钛业科技有限公
司所占股权比例分别持有，剩余部分
62,644,087.29元计入资本公积。该次整
体变更时，发起人的持股数额及比例如
下： | 第二十条 公司系由原江苏天工钛业科
技有限公司整体变更设立的股份有限
公司，设立时的股份总数为 30,000万
股，公司的发起人、认购的股份数、持
股比例、出资方式和出资时间具体分别
如下:
…… |
| …… | |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合
并； | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 |
| (三)将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以
下条件之一：
(一)公司股票收盘价格低于最近一期每
股净资产；
(二)连续二十个交易日内公司股票收盘
价格跌幅累计达到百分之三十；
(三)中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股票的活动。 | 权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式、要约方式
或者法律、行政法规和中国证监会认可
的其他方式进行。公司因本章程第二十
四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会 |
| 决议；公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内按照依法披
露的用途进行转让，未按照披露用途转
让的，应当在三年期限届满前注销。 | 决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十八条 公司不得接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司控股股东、实际控制人及其亲
属，以及上市前直接持有百分之十以上
股份的股东或虽未直接持有但可实际
支配百分之十以上股份表决权的相关
主体，持有或控制的本公司向不特定合
格投资者公开发行前的股份，自公开发
行并上市之日起十二个月内不得转让 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的百分之二十五。所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不 |
| 或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实
际控制人的配偶、子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其
他关系密切的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东对所持股份有更长时间或者
更多数量的转让限制承诺的，从其承
诺。
公司股东以及董事、监事和高级管理人
员所持股份的限售、减持及其他股份变
动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》，
以及中国证监会和北交所关于上市公
司股份变动的相关规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。 | 得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
公司股东以及董事和高级管理人员所
持股份的限售、减持及其他股份变动事
宜，应当遵守《公司法》《证券法》，以
及中国证监会和北交所关于上市公司
股份变动的相关规定。
公司股东对所持股份有更长时间或者
更多数量的转让限制承诺的，从其承
诺。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有公司股份百分之五以上的股
东，将其持有的公司的股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，本公司董事会将收回 |
| 应当收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有百分
之五以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有百分之五以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 第四章 股东和股东会
第一节 股东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、 |
| 委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决
议有异议时，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五） 查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（六） 对股东会作出的公司合并、分
立决议有异议时，要求公司收购其股
份；
（七） 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制前条
所述有关信息或者索取资料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政
法规的规定，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 |
| 第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决 |
| 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。 | 方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表 |
| | 决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股 |
| | 份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益，不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。
控股股东及实际控制人违反相关法律、 | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监 |
| 法规及章程规定，给公司及其他股东造
成损失的，应承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人
及关联方之间发生资金、商品、服务、
担保或者其他资产的交易，公司应严格
按照有关关联交易的决策制度履行董
事会、股东会审议程序，防止公司控股
股东、实际控制人及关联方占用公司资
产的情形发生。
公司控股股东、实际控制人及其关联方
不得以下列方式占用公司资金：
(一)公司为控股股东、实际控制人及其
关联方垫付工资、福利、保险、广告等
费用和其他支出；
(二)公司有偿或者无偿地拆借公司的资
金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公
司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股
股东、实际控制人控制的公司；
(三)委托控股股东、实际控制人及其他 | 会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其 |
| 关联方进行投资活动；
(四)为控股股东、实际控制人及其他关
联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情
况下或者明显有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式提
供资金；
(五)代控股股东、实际控制人及其他关
联方偿还债务；
(六)不及时偿还公司承担控股股东、实
际控制人及其关联方的担保责任而形
成的债务；
(七)公司在没有商品或者劳务对价情况
下提供给控股股东、实际控制人及其关
联方使用资金；
(八)中国证监会、证券交易所认定的其
他形式的占用资金情形。 | 他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案、利 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； |
| 润分配政策调整和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十二条规定
的对外担保事项；
(十三)审议批准本章程第四十三条规定
的关联交易事项；
(十四)审议批准本章程第四十四条规定
的重大交易事项；
(十五)审议批准本章程第四十五条规定
的购买、出售资产事项；
(十六)审议批准本章程第四十六条规定
的委托理财及其他对外投资事项；
(十七)审议批准本章程第四十七条规定
的募集资金使用事项；
(十八)审议批准本章程第四十八条规定
的对外财务资助事项；
(十九)审议批准股权激励计划及员工持
股计划；
(二十)审议批准金额在一千万元以上的
对外捐赠事项；
(二十一)审议批准与董事、总经理和其
他高级管理人员以外的人订立将公司 | （六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
| 全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同；
(二十二)审议批准法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。 | |
| 第四十二条 公司下列任一对外担保行
为（包括公司对子公司的担保），须经
董事会审议批准后，提交股东会决定：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产百分之十的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产百
分之五十以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保；
(四)公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
(五)按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
前述第（五）项担保事项，应当经出席
股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为
（包括公司对子公司的担保），须经股
东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）中国证监会、交易所或者公司章
程规定的其他担保。
前述第（五）项担保事项，应当经出席 |
| …… | 股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
…… |
| 第四十三条 公司发生的下列关联交易
行为，须经股东会审议批准：
(一)公司与关联方发生的关联交易金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产百分之二以上且超过三千万
元的交易；公司在连续十二个月内与同
一关联方进行的交易或与不同关联方
进行的与交易标的类别相关的交易的
金额应当累计计算；已经按照本章程规
定履行相关义务的，不再纳入累计计算
范围。
(二)上市公司可以按类别合理预计日常
关联交易年度金额，如预计金额达到本
条第（一）款规定的标准，应提交股东
会审议，公司实际执行中超出预计总金
额的，应当根据超出金额所涉及事项重
新提请董事会或者股东会审议；上市公
司与关联方签订的日常关联交易协议
期限超过三年的，应当每三年重新履行
相关审议程序和披露义务。
(三)除本章程另有规定外，董事、监事
和高级管理人员与公司订立合同或进
行交易的事宜。
(四)关联方拟用非现金资产清偿占用的
公司资金，以资抵债方案须经股东会审
议批准； | 第四十八条 公司发生的下列关联交易
行为，须经股东会审议批准：
（一） 公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产百分之二以上且超过三千万
元的交易；公司在连续十二个月内与同
一关联方进行的交易或与不同关联方
进行的与交易标的类别相关的交易的
金额应当累计计算；已经按照本章程规
定履行相关义务的，不再纳入累计计算
范围。
（二） 上市公司可以按类别合理预计
日常关联交易年度金额，如预计金额达
到本条第（一）款规定的标准，应提交
股东会审议，公司实际执行中超出预计
总金额的，应当根据超出金额所涉及事
项重新提请董事会或者股东会审议。
（三） 本章程、证券交易所规定的其
他情形。
上述同一关联方、关联交易金额的确定
标准按照中国证监会、证券交易所的相
关规定执行。公司与关联方达成以下关
联交易时，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方向
不特定对象发行的股票、公司债券或者 |
| (五)本章程、证券交易所规定的其他情
形。
上述同一关联方、关联交易金额的确定
标准按照中国证监会、证券交易所的相
关规定执行。公司与关联方达成以下关
联交易时，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公
开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东会决议领取股
息、红利或报酬；
(四)一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
(五)公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
(六)关联交易定价为国家规定的；
(七)关联人向公司提供资金，利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相
应担保的；
(八)公司按与非关联人同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的； | 企业债券、可转换公司债券或者其他衍
生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一
方向不特定对象发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他
衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东会决议领
取股息、红利或报酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定的；
（七） 关联人向公司提供资金，利率
水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助
无相应担保的；
（八） 公司按与非关联人同等交易条
件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九） 中国证监会、证券交易所认定
的其他交易。
需提交公司股东会审议批准的关联交
易，在讨论该交易时，应当聘请符合《证
券法》规定的证券服务机构的中介机
构，对交易标的进行审计或者评估，经
审计的财务报告截止日距离审计报告 |
| (九)中国证监会、证券交易所认定的其
他交易。
需提交公司股东会审议批准的关联交
易，在讨论该交易时，应当聘请符合《证
券法》规定的证券服务机构的中介机
构，对交易标的进行审计或者评估，经
审计的财务报告截止日距离审计报告
使用日不得超过六个月，评估报告的评
估基准日距离评估报告使用日不得超
过一年。与日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估。
公司与其子公司发生的或者上述子公
司之间发生的交易，除另有规定或者损
害股东合法权益的以外，免于按照证券
交易所的相关规定履行披露或审议程
序。 | 使用日不得超过六个月，评估报告的评
估基准日距离评估报告使用日不得超
过一年。与日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估。 |
| 第四十四条 公司发生的下列任一重大
交易（关联交易、提供担保、提供财务
资助除外），须经股东会审议批准：
…… | 第四十九条 公司发生的下列任一重大
交易（除提供担保、提供财务资助外），
应当提交股东会审议：
…… |
| 第四十五条 公司发生的下列购买、出
售资产行为，须经股东会审议批准：
(一)达到本章程第四十四条规定标准
的；
…… | 第五十条 公司发生的下列购买、出售
资产行为，须经股东会审议批准：
（一） 达到本章程第四十九条规定标
准的；
…… |
| 第四十七条 公司发生的下列募集资金
使用行为，须经股东会审议批准：
(一)变更募集资金用途的，应当经公司
董事会、股东会审议通过并披露； | 第五十二条 公司发生的下列募集资金
使用行为，须经股东会审议批准：
（一） 变更募集资金用途的，应当经
公司董事会、股东会审议通过并披露； |
| (二)公司实际募集资金净额超过计划募
集资金金额的部分（即超募资金）用于
永久补充流动资金和归还银行借款的，
应当经公司董事会、股东会审议通过并
披露；
(三)实际使用募集资金达到本章程第四
十二条至第四十六条标准的；
…… | （二） 公司实际募集资金净额超过计
划募集资金金额的部分（即超募资金）
的使用，应当经公司董事会、股东会审
议通过并披露；
（三） 实际使用募集资金达到本章程
第四十七条至第五十条标准的；
…… |
| 第四十八条 公司发生的下列对外财务
资助行为，应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并作出决议，及时
履行信息披露义务。公司对外提供财务
资助属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东会审议：
(一)达到本章程第四十四条规定标准
的；
(二)被资助对象最近一期的资产负债率
超过百分之七十；
(三)单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的百分之十；
(四)中国证监会、证券交易所或者本章
程规定的其他情形。
本条所称提供财务资助，是指公司及子
公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷
款等行为，公司资助对象为子公司的，
不受本条限制。
公司提供财务资助，应当以发生额作为
成交金额，适用本章程第四十四条之相 | 第五十三条 公司发生对外财务资助行
为，应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意并作出决议，及时履行信
息披露义务。公司对外提供财务资助属
于下列情形之一的，经董事会审议通过
后还应当提交公司股东会审议：
（一） 达到本章程第四十九条规定标
准的；
（二） 被资助对象最近一期的资产负
债率超过百分之七十；
（三） 单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的百分之
十；
（四） 中国证监会、证券交易所或者
本章程规定的其他情形。
本条所称提供财务资助，是指公司及子
公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷
款等行为，公司资助对象为控股子公司
且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联方 |
| 关规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。 | 的，不受本条限制。
公司不得为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。 |
| 第五十条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
公司不能在上述期限内召开股东会的，
应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所，说明原因并公告。 | 第五十五条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二（即
6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 |
| 第五十二条 公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； | 第五十七条 公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； |
| (三)会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 第五十三条 除本章程另有规定外，股
东会由董事会召集，董事会应当按照本
章程第四十九条和第五十条的规定的
期限内按时召集股东会。
第五十四条 经二分之一以上独立董事
同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会，并应以书面形式向董事会
提出。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作
出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，将说明理由并公告。 | 第五十八条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十五条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作
出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更， | 第五十九条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更， |
| 应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 |
| 第五十六条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向监事会提
出。
监事会同意召开临时股东会的，应在收
到提议五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东 | 第六十条 单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东向审计委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主 |
| 会，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | 持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
| 第五十七条 监事会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。 | 第六十一条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。 |
| 第五十八条 对于监事会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东会以外的其他用途。 | 第六十二条 对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。 |
| 第五十九条 监事会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由公司承
担。 | 第六十三条 审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。 |
| 第六十一条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司百
分之三以上股份的股东，有权向公司提
出提案（包括提名董事、监事的提案）。
公司选举独立董事的，公司董事会、监
事会、单独或者合并持有公司百分之一
以上股份的股东可以提出独立董事候 | 第六十五条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公
司百分之一以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集 |
| 选人。
单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告说明临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改或者增加新的提
案。股东会不得对股东会通知中未列明
或不符合法律法规和本章程规定的提
案进行表决并作出决议。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东会通
知或补充通知时应当同时披露独立董
事的意见及理由。 | 人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 第六十三条 股东会的通知包括以下内
容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记 | 第六十七条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日； |
| 日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
…… | （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
…… |
| 第六十四条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决，除采取累积投票制选举
董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。 | 第六十八条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十五条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原 | 第六十九条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原 |
| 定召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。 | 定召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。 |
| 第六十六条 公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。 | 第七十条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十七条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。
…… | 第七十一条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东或其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
…… |
| 第六十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
第六十九条 法人/其他组织股东应由法
定代表人/负责人、法定代表人/负责人
或者董事会、其他决策机构决议授权和
委托的代理人出席会议。法定代表人/ | 第七十二条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第七十三条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容： |
| 负责人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人/负责人资
格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人/
其他组织股东单位的法定代表人/负责
人或其董事会、其他决策机构依法出具
的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法
人/其他组织股东的，应加盖法人/其他
组织单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。 | （一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第七十一条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第七十五条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。 |
| 第七十三条 股东会召开时，公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列 | 第七十七条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 席会议。 | |
| 第七十四条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举
一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本章程
和议事规则，致使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会股东所持表决权
股数过半数的股东同意，股东会可另行
推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十八条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长（公司有两位或者两位以上副
董事长的，由过半数的董事共同推举的
副董事长主持）主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第七十五条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 | 第七十九条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为公司章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 第七十六条 在年度股东会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 | 第八十条 在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第七十七条 董事、监事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。 | 第八十一条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 第七十九条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第八十三条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第八十条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并 | 第八十四条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签 |
| 保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于十年。 | 名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。 |
| 第八十二条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十及以上的
情况下，股东会就选举两名以上董事或
非职工代表监事进行表决时，应当采用
累积投票制。累积投票制具体操作细则
如下：
(一)与会每个股东在选举董事或者监事
时可以行使的有效投票权总数，等于其
所持有的有表决权的股份数乘以待选
董事或者监事的人数；
(二)每个股东可以将所持股份的全部投
票权集中投给一位候选董事或者监事，
也可分散投给任意的数位候选董事或
者监事；
(三)每个股东对单个候选董事、监事所
投的票数可以高于或低于其持有的有 | 第八十六条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举 2名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%及以上的上市公
司选举 2名及以上董事。
累积投票制具体操作细则如下：
（一）与会每个股东在选举董事时可以
行使的有效投票权总数，等于其所持有
的有表决权的股份数乘以待选董事的
人数；
（二）每个股东可以将所持股份的全部
投票权集中投给一位候选董事，也可分
散投给任意的数位候选董事；
（三）每个股东对单个候选董事所投的
票数可以高于或低于其持有的有表决 |
| 表决权的股份数，并且不必是该股份数
的整倍数，但其对所有候选董事或者监
事所投的票数累计不得超过其持有的
有效投票权总数；
(四)独立董事和非独立董事实行分开投
票，选举独立董事时每位股东有权行使
的选票数等于其所持有的股票数乘以
拟选独立董事的乘积数，该票数只能投
向公司的独立董事候选人；选举非独立
董事时，每位股东有权行使的选票数等
于其所持有的股票数乘以拟选非独立
董事的乘积数，该票数只能投向公司的
非独立董事候选人；
独立董事、非独立董事或监事候选人以
其得票总数由高到低排序，位于该次应
选董事或监事人数（含本数）之前的候
选人当选，但当选候选人的得票总数应
超过出席股东会的股东所持有表决权
总数（以未累积的股份数为准）的二分
之一。
股东会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事按本章程的规定就
任。 | 权的股份数，并且不必是该股份数的整
倍数，但其对所有候选董事所投的票数
累计不得超过其持有的有效投票权总
数；
（四）独立董事和非独立董事实行分开
投票，选举独立董事时每位股东有权行
使的选票数等于其所持有的股票数乘
以拟选独立董事的乘积数，该票数只能
投向公司的独立董事候选人；选举非独
立董事时，每位股东有权行使的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独
立董事的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人。
独立董事、非独立董事候选人以其得票
总数由高到低排序，位于该次应选董事
人数（含本数）之前的候选人当选，但
当选候选人的得票总数应超过出席股
东会的股东所持有表决权总数（以未累
积的股份数为准）的二分之一。
股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事按本章程的规定就任。 |
| 新增 | 第八十七条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支 |
| | 付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项 |
| 第八十三条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)本章程第四十二条第（五）项所涉
及的担保；
(五)本章程第四十五条第（二）项所涉
及的交易；
(六)股权激励计划；
(七)除公司处于危机等特殊情况外，公
司需与董事、总经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同；
(八)公司当年的利润分配方案无法按照
既定的现金分红政策或最低现金分红
比例确定的；
(九)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
除上述事项外，应由股东会审议的其他
事项均以普通决议通过。 | 第八十八条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
| 第八十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 | 第八十九条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享 |
| 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议下列影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露：
……
董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 | 有一票表决权。
股东会审议下列影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露：
……
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。 |
| 第八十五条 股东与股东会审议有关事
项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份数不计入出席股东
会有表决权的股份总数。该事项由出席
会议的非关联股东投票表决，过半数的
有效表决权赞成该事项即为通过；如该
事项属特别决议范围，应由三分之二以
上有效表决权通过。股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会召集人负责根据法律、行政法
规、部门规章、证券交易所的规则等规
范性文件，对会议审议事项是否构成关 | 第九十条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项，关联股
东的回避和表决程序如下：（一）股东
会审议的事项与股东有关联关系，该股
东应当在股东会召开之前向公司董事
会披露其关联关系；股东没有主动说明
关联关系并回避的，其他股东可以要求
其说明情况并回避；召集人应依据有关 |
| 联交易进行审核。股东会审议有关关联
交易事项前，会议主持人应提示关联股
东回避表决。关联股东有义务主动向会
议说明关联关系并申请回避表决。股东
没有主动说明关联关系和回避的，其他
股东可以要求其说明情况并回避。该股
东坚持要求参与投票表决的，由出席股
东会的所有其他股东适用特别决议程
序投票表决是否构成关联交易和应否
回避，表决前，其他股东有权要求该股
东对有关情况作出说明。
第八十六条 现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。会议登记终止后到场
的股东，不再享有本次股东会的表决
权。 | 规定审查该股东是否属于关联股东及
该股东是否应当回避；（二）股东会在
审议有关关联交易事项时，会议主持人
宣布有关关联关系的股东，并解释和说
明关联股东与关联交易事项的关联关
系；（三）会议主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；（四）关联事项形成决议，
必须由出席会议的非关联股东有表决
权股份数的过半数通过，如该交易事项
属特别决议范围，应由出席会议的非关
联股东有表决权的股份数的三分之二
以上通过。
第九十一条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同
第九十二条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。涉及本章程第八十六条
的情形的，应当实行累积投票制。 |
| 第八十七条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。对同一事项有不同提案
的，股东或其代理人在股东会上不得对 | 第九十三条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外， |
| 同一事项的不同提案同时投同意票。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
股东会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。 | 股东会将不会对提案进行搁置或不予
表决。 |
| 第八十八条 股东会审议提案时，不得
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 | 第九十四条 股东会审议提案时，不得
对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。 |
| 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 第九十七条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
| 第九十三条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填（包括除累积投票选举董事、
监事外，同一股东就同一议案投出不同
指向或自行将行使表决权的股份拆分 | 第九十九条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。 |
| 投出不同指向的表决票的情形）、字迹
无法辨认的表决票、未投的表决票、对
同一事项的不同提案同时投同意的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 第九十四条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票，并由律师、股东代表与
监事代表共同监票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。 | 第一百条 会议主持人如果对提交表决
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票 |
| 第九十八条 股东会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事的就任
时间为股东会决议中指明的时间；若股
东会决议未指明就任时间的，新任董
事、监事的就任时间自股东会决议通过
之日起开始计算。 | 第一百〇三条 股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事就任时间为股东会
决议中指明的时间；若股东会决议未指
明就任时间的，新任董事的就任时间自
股东会决议通过之日起开始计算。 |
| 第五章 董事会
第一节 董事 | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 第一百条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 | 第一百〇五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 |
| 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
(六)被中国证监会及其派出机构采取证
券市场禁入措施或者认定为不适当人
选，期限尚未届满；
(七)本公司现任监事；
(八)被证券交易所或者全国股转公司认
定其不适合担任公司董事、监事、高级
管理人员，期限尚未届满；
(九)无法确保在任职期间投入足够的时
间和精力于公司事务，切实履行董事应
履行的各项职责；
(十)法律、行政法规、部门规章或相关
业务规则规定的其他情形。
财务总监作为高级管理人员，除符合前
款规定外，还应当具备会计师以上专业
技术职务资格，或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。
违反本条规定选举董事的，该选举或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情 | 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施，期限未届满的；
（七）被证券交易所或者全国股转公司
认定其不适合担任公司董事、高级管理
人员，期限未届满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或相
关业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 |
| 形的，公司解除其职务。 | |
| 第一百〇二条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，董事任期届满可
连选连任，但独立董事的连任时间不得
超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。 | 第一百〇七条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，董事任期届满可
连选连任，但独立董事的连任时间不得
超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 |
| 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东
会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东
会同意，与本公司订立合同、发生交易
或者其他债权债务往来； | 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东 |
| (六)未经股东会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者委托他人经营、为
他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 | 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤 |
| 义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇五条 公司不得直接或者通过
子公司向董事提供借款。 | 删除 |
| 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议的，视为不能履行职责，应当作出书
面说明并对外披露，董事会应当建议股
东会予以更换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数
少于当年董事会会议次数三分之二的，
应当接受监事会对其履职情况进行的 | 第一百一十条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议的，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。 |
| 审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公
告。
董事连续十二个月未亲自出席董事会
会议次数超过期间董事会会议总次数
的二分之一的，应当作出书面说明并对
外披露。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通
讯方式出席。 | |
| 第一百〇七条 董事可以在任期届满以
前提出辞职，但不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，或独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分
之一或独立董事中没有会计专业人士，
辞职报告应当在下任董事或独立董事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。出现前述情况
的，公司应当在两个月内完成董事或独
立董事的补选。
除前述所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百一十一条 董事可以在任期届满
以前辞任，董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。
如因董事任期届满未及时改选、董事在
任期内辞任导致公司董事会低于法定
最低人数、审计委员会成员辞职导致审
计委员会成员低于法定最低人数或者
欠缺会计专业人士、独立董事辞职导致
董事会或者其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或者公司章
程规定或者独立董事中欠缺会计专业
人士，辞职报告应当在下任董事或独立
董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。出现前
述情况的，公司应当在 60日内完成董
事或独立董事的补选。
除前述所列情形外，董事辞职自辞职报 |
| | 告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇八条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在辞
职后或任期结束后两年内仍然有效。董
事对任职期间了解的公司商业秘密负
有保密义务，直至此商业秘密成为公开
信息之日终止，董事的保密义务不因其
离职而终止。 | 第一百一十二条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在辞职后或任期
结束后两年内仍然有效。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百一十三条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿 |
| 第一百一十条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百一十五条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十一条 公司建立独立董事制
度。公司聘任适当人员担任独立董事，
独立董事的人数占董事会人数的比例
不应低于三分之一，其中至少包括一名
会计专业人士。
独立董事应维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。独
立董事应当独立履行职责，不受公司主 | 删除 |
| 要股东、实际控制人、或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。公
司应当为独立董事行使职权提供必要
的便利条件。独立董事的任职资格及职
责、职权应按照法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定执行。
第一百一十二条 公司独立董事及独立
董事候选人除符合本章程规定的董事
任职条件外，还应符合下列条件：
(一)具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及证券交易所业务规则；
(二)具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
(三)法律法规、本章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应
当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
以会计专业人士身份被提名为独立董
事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
(一)具有注册会计师职业资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业
的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在
会计、审计或者财务管理等专业岗位有 | |
| 五年以上全职工作经验。
第一百一十三条 公司独立董事及独立
董事候选人应当具有独立性，下列人员
不得担任独立董事或被提名为独立董
事候选人：
(一)在公司或者公司控制的企业任职的
人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系
亲属；
(四)在公司控股股东、实际控制人及其
控制的企业任职的人员；
(五)为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自控制的企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
(六)在与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自控制的企业有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级管 | |
| 理人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级
管理人员；
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所
列举情形的人员；
(八)证券交易所认定不具有独立性的其
他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项的公司控股股东、实际控制人控制的
企业，不包括根据《股票上市规则》第
12.1条规定与公司不构成关联关系的
企业。
第一百一十四条 存在下列情形之一
的，不得担任独立董事或被提名为独立
董事候选人：
(一)存在《公司法》规定的不得担任董
事、监事、高级管理人员的情形的；
(二)被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限尚未届满的；
(三)被证券交易所或者全国中小企业股
份转让系统有限责任公司采取认定其
不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员的纪律处分，期限尚未届满的；
(四)最近三十六个月内因证券期货违法
犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
(五)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的； | |
| (六)最近三十六个月内受到证券交易所
或者全国股转公司公开谴责或三次以
上通报批评的；
(七)根据国家发改委等部委相关规定，
作为失信联合惩戒对象被限制担任董
事或独立董事的；
(八)在过往任职独立董事期间因连续三
次未亲自出席董事会会议或者因连续
两次未能出席也不委托其他董事出席
董事会会议被董事会提请股东会予以
撤换，未满十二个月的；
(九)证券交易所规定的其他情形。
第一百一十五条 在公司连续任职独立
董事已满六年的，自该事实发生之日起
十二个月内不得被提名为公司独立董
事候选人。
前款规定的任职年限自公司在全国中
小企业股份转让系统（以下简称全国股
转系统）挂牌之日起计算。
已在三家境内上市公司或全国股转系
统挂牌公司担任独立董事的，不得再被
提名为公司独立董事候选人。
第一百一十六条 独立董事应当充分行
使下列特别职权：
(一)需要提交股东会审议的关联交易应
当由独立董事认可后，提交董事会讨
论。独立董事在作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据； | |
| (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所；
(三)向董事会提请召开临时股东会；
(四)征集中小股东意见，提出利润分配
方案，并直接提交董事会审议；
(五)提议召开董事会；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
(七)可以在股东会召开前公开向股东征
集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集；
(八)可以聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告；
(九)有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及本章程规定的其他事项。
独立董事行使上述第（六）项职权应当
取得全体独立董事同意，行使其他职权
应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
本条第一款第（一）、（二）项事项应由
二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。
第一百一十七条 独立董事应当对下列
公司重大事项发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任、解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司现金分红政策的制定、调整、 | |
| 决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合
法权益；
(五)需要披露的关联交易、对外担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
(六)变更募集资金用途、使用闲置募集
资金投资理财产品、闲置募集资金 暂
时用于补充流动资金、超募资金用于永
久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；
(七)重大资产重组、股份回购、股权激
励和员工持股计划；
(八)承诺相关方变更承诺事项；
(九)因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；
(十)财务会计报告被会计师事务所出具
非标准审计意见；
(十一)董事会因故无法对定期报告形成
决议；
(十二)公司拟申请股票从证券交易所退
市、申请转板或向境外其他证券交易所
申请股票上市；
(十三)独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
(十四)上市公司的股东、实际控制人及
其关联企业对上市公司现有或新发生 | |
| 的总额高于三百万元或高于上市公司
最近经审计净资产值的百分之五的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
(十五)有关法律法规、部门规章、规范
性文件、证券交易所业务规则及本章程
规定的其他事项。
独立董事对上市公司重大事项出具的
独立意见至少应当包括下列内容：
(一)重大事项的基本情况；
(二)发表意见的依据，包括所履行的程
序、核查的文件、现场检查的内容等；
(三)重大事项的合法合规性；
(四)对公司和中小股东权益的影响、可
能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
(五)发表的结论性意见。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。
对重大事项提出保留意见、反对意见或
者无法发表意见的，相关独立董事应当
明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 第一百一十八条 公司设董事会，对股
东会负责。 | 删除 |
| 第一百一十九条 董事会由九名董事组
成，其中独立董事三名。设董事长一人，
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 | 第一百一十六条 公司设董事会，董事
会由九名董事组成，其中独立董事四
名，设董事长一人董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(五)制订公司的利润分配方案、利润分
配政策调整方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)选举董事会下设立的专门委员会委
员，并根据委员会的选举结果批准决定
其主任委员人选；
(十)根据审计委员会的提名，任免公司
内审部门的负责人；
(十一)定期对审计委员会成员的独立性
和履职情况进行评估，必要时可以更换
不适合继续担任的成员；
(十二)决定聘任或者解聘公司总经理、 | 第一百一十七条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案、利润
分配政策调整方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定报酬事项和奖惩事项，并根据总经理
的提名决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项； |
| 董事会秘书及其报酬事项和奖惩事项，
并根据总经理的提名决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监及其报酬事
项和奖惩事项；
(十三)制订公司的基本管理制度；
(十四)制订本章程的修改方案；
(十五)管理公司信息披露事项；
(十六)向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
(十八)审议批准公司变更会计政策、会
计估计（法律法规或者国家统一会计制
度要求的除外）事项；
(十九)审议批准本章程第一百二十一条
规定的关联交易行为；
(二十)审议批准本章程第一百二十二条
规定的重大交易行为、委托理财行为；
(二十一)审议批准本章程第一百二十三
条规定的募集资金使用事宜；
(二十二)审议批准股东会职权范围以外
的对外担保及对外提供财务资助事宜；
(二十三)审议批准金额在一百万元以上
的对外捐赠事项；
(二十四)审议批准股东会职权范围以外
的对其他公司的投资；
(二十五)审议决定公司存放募集资金的
专项账户；
(二十六)根据本章程第二十四条第 | （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会须对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估。 |
| （三）、（五）、（六）项情形收购公司股
份的事项；
(二十七)根据法律、行政法规、部门规
章或其他规范性文件要求，出具对外投
资、对外担保、签订日常经营重大合同
等重大经营事项的分析说明、专项报
告；
(二十八)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
董事会须对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估。 | |
| 第一百二十一条 除本章程第四十三条
规定之外的其他关联交易行为（不包括
公司提供关联担保）达到以下标准之一
的，须经董事会审议批准：
…… | 第一百一十八条 除本章程第四十八条
规定之外的其他关联交易行为（不包括
公司提供关联担保）达到以下标准之一
的，须经董事会审议批准：
…… |
| 第一百二十二条 除本章程第四十四条
规定的重大交易行为外，如交易达到如
下标准之一的，应当经董事会审议批
准：
……
公司连续十二个月滚动发生委托理财
的，以该期间最高余额为成交额，如达
到第一百二十二条所规定的相应标准
的，应提交董事会审议批准。 | 第一百一十九条 除本章程第四十九条
规定的重大交易行为外，如交易达到如
下标准之一的，应当经董事会审议批
准：
……
公司连续十二个月滚动发生委托理财
的，以该期间最高余额为成交额，如达
到本条所规定的相应标准的，应提交董
事会审议批准。 |
| 第一百二十三条 除本章程第四十七条
规定之外的募集资金的如下使用事宜 | 第一百二十条 除本章程第五十二条规
定之外的募集资金的如下使用事宜应 |
| 应当经董事会审议批准：
…… | 当经董事会审议批准：
…… |
| 第一百二十七条 董事长行使下列职
权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会
议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东会报告；
(四)董事会授予的其他职权。 | 第一百二十四条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十八条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会设立审计委员
会作为专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会中的召集人应当
是会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百三十条 审计委员会的主要职责
是：
(一)监督及评估外部审计机构工作；
(二)提议聘请或更换外部审计机构； | 删除 |
| (三)对公司聘请的审计机构的独立性予
以审查，并就其独立性发表意见；
(四)监督及评估内部审计工作；
(五)协调管理层、内部审计部门及相关
部门与外部审计之间的沟通；
(六)审核公司的财务信息及其披露，并
对财务报告发表意见；
(七)确认公司关联人名单，审核重大关
联交易事项；
(八)监督及评估内部控制的有效性；
(九)公司董事会授权的其他事宜及相关
法律、法规、部门规章及规范性文件中
涉及的其他事项。
第一百三十一条专门委员会可以聘请
中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第一百三十二条专门委员会对董事会
负责，专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。 | |
| 第一百三十三条 董事会每年至少召开
两次定期会议，由董事长召集，定期会
议应于会议召开十日以前书面通知全
体董事和监事。 | 第一百二十五条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百三十四条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事、二分
之一以上的独立董事、监事会可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事会临
时会议。 | 第一百二十六条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会临时会议。 |
| 第一百三十八条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
公司依据本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，需由三分之二以上董
事出席董事会方可作出决议。 | 第一百三十条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百三十九条 公司董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东会审议。 | 第一百三十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。 |
| 第一百四十条 董事会决议表决方式为
书面投票表决或举手表决。董事会临时
会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用电子通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 | 第一百三十二条 董事会以现场方式召
开的，表决方式为举手表决或记名投票
表决。董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用电子通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
以非现场方式召开的董事会会议，表决
方式为投票表决，以非现场方式参会的
董事的表决结果通过指定时间内收到
的有效表决票或指定时间内董事发来
的传真、邮件等书面回函进行确认，表 |
| | 决的具体形式应由会议主持人在会议
开始时确定。 |
| 第一百四十一条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
非以现场方式召开董事会会议时，以视
频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真
或者电子邮件等有效表决票计算出席
会议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进行董
事会会议时，按照上二款统计的人数合
计后确认出席人数。 | 第一百三十三条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百四十二条 委托和受托出席董事
会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，无关联关
系董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受无关联关系董事的
委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为
出席及投票；
(三)涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对 | 删除 |
| 或弃权的意见。董事不得作出无表决意
向的委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托；
(四)一名董事不得在一次董事会会议上
接受超过两名董事的委托，也不得同时
委托两名以上的董事。
如委托或委托书不符合本章程规定，董
事会会议主持人应对不符合规定的委
托征询委托人意见；委托在表决前可补
正的，受托董事可参加表决，否则，视
为弃权。 | |
| 第一百四十三条 董事会作出决议，需
经全体董事的过半数通过。
由董事会审批的对外担保和对外提供
财务资助行为，还需经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意方可作出决
议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，董事会会议所做决议须
经无关联关系董事过半数通过（审议关
联担保行为时，还需经出席会议的三分
之二以上无关联关系董事同意）。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十四条 由董事会审批的对外
担保和对外提供财务资助行为，还需经
出席董事会会议的三分之二以上董事
同意方可作出决议。 |
| 第一百四十四条 董事会以现场方式召
开的，表决方式为举手表决或记名投票
表决。
以非现场方式召开的董事会会议，表决
方式为投票表决，以非现场方式参会的
董事的表决结果通过指定时间内收到 | 删除 |
| 的有效表决票或指定时间内董事发来
的传真、邮件等书面回函进行确认，表
决的具体形式应由会议主持人在会议
开始时确定。
第一百四十五条 董事会应就会议所议
事项作出决议，出席会议的董事应当在
会议决议上签名。董事会会议决议作为
公司档案保存，保存期限不少于十年。 | |
| 第一百四十六条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于十年。 | 第一百三十五条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于十年。 |
| 第一百四十七条 董事会会议记录包括
以下内容：
(一)会议的届次和召开的时间、地点、
方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议议程、召集人和主持人；
(四)董事亲自出席和受托出席的情况及
出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
(五)会议审议的提案、每位董事对有关
事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意见；
(六)每项提案的表决方式和表决结果
（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(七)与会董事认为应当记载的其他事 | 第一百三十六条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果。 |
| 项。 | |
| 新增 | 第三节 独立董事
第一百三十七条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益
第一百三十八条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员； |
| | （六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十九条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则； |
| | （四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
以会计专业人士身份被提名为独立董
事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
第一百四十条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观 |
| | 的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责
第一百四十一条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十二条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 |
| | 定和本章程规定的其他事项
第一百四十三条 在公司连续任职独立
董事已满六年的，自该事实发生之日起
三十六个月内不得被提名为公司独立
董事候选人。
已在三家境内上市公司或全国股转系
统挂牌公司担任独立董事的，不得再被
提名为公司独立董事候选人。
第一百四十四条 独立董事发表独立意
见的，所发表的意见应当明确、清晰，
且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。
对重大事项提出保留意见、反对意见或
者无法发表意见的，相关独立董事应当
明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。独立董事出 |
| | 现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
第一百四十五条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百四十一条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十
二条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权
第一百四十七条 审计委员会成员为三 |
| | 名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事两名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百四十八条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项
第一百四十九条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议 |
| | 记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 第一百四十八条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。
公司设财务总监和董事会秘书各一名，
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百五十条 公司设总经理一名，由
董事会决定聘任或解聘。
公司设财务总监和董事会秘书各一名，
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、财务总监、董事会秘书为
公司高级管理人员。 |
| 第一百四十九条 本章程关于不得担任
董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务，同时适用于高级管理人员。
公司不得直接或者通过子公司向高级
管理人员提供借款。 | 第一百五十一条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十条 公司的高级管理人员不
得在公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业担任除董事、监事以外的
其他职务，不得在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业领薪。 | 第一百五十二条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百五十三条 总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理工作会议召开的条件、程序
和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具 | 第一百五十五条 总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理工作会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 |
| 体的职责及其分工；
(三)总经理对公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 具体的职责及其分工；
（三）总经理对公司资金、资产运用，
签订重大合同的权限，以及向董事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 新增 | 第一百五十九条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第七章 监事会
第一节 监事
…… | 删除 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审
计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 |
| 第一百七十五条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度财务报告，
在每一会计年度前六个月结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告。 | 第一百六十二条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报告。 |
| 第一百七十六条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十三条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十七条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公 | 第一百六十四条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公 |
| 司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
……
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
…… | 司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
…… |
| 第一百七十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。 | 第一百六十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百七十九条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。 | 第一百六十六条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 |
| 新增 | 第一百七十四条 当公司存在以下任一
情形的，可以不进行利润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定 |
| | 性段落的无保留意见；
（二）最近一个会计年度年末资产负债
率高于 70%的；
（三）最近一个会计年度经营性现金流
为负；
（四）公司认为不适宜利润分配的其他
情况 |
| 第一百八十七条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十八条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 第一百七十五条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百七十六条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十七条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百七十八条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负 |
| | 责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十九条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百八十条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 第一百八十九条 公司聘用符合相关法
律法规规定及监管机构要求的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
年，可以续聘。 | 第一百八十一条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百九十条 公司聘用会计师事务所
必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十二条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百九十八条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
传真或电话方式进行。 | 删除 |
| 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。 | 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。 |
| 新增 | 第一百九十八条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决 |
| | 议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百〇七条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在法律、法规或规范性文件规定的报
刊上公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 | 第一百九十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在法律、法规或规范性文件规定的
报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
| 第二百〇八条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。 | 第二百条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。 |
| 第二百〇九条 公司分立，其财产作相
应的分割，并应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在
法律、法规或规范性文件规定的报刊上
公告。 | 第二百〇一条 公司分立，其财产作相
应的分割，并应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在
法律、法规或规范性文件规定的报刊上
或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百一十一条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在法律、法规或规范性文件规定的报刊
公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四 | 第二百〇三条 公司需要减少注册资本
时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在法律、法规或规范性文件规定的报
刊或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十 |
| 十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。公司减资后的注册资
本将不低于法定的最低限额。 | 五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第二百〇四条 公司依照本章程第一百
六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百〇三条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在法律、法规或规范性
文件规定的报刊上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第二百〇五条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第二百〇六条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本 |
| | 章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百一十三条 公司因下列原因解
散：
(一)本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权百分之十以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。 | 第二百〇八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分
之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第二百一十四条 公司有本章程第二百
一十三条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司因本章程第二百一十三条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起十五日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算 | 第二百〇九条 公司有本章程第二百〇
八条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第二百〇八条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日
起十五日内组成清算组进行清算。 |
| 的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 | 清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第二百一十五条 清算组在清算期间行
使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业
务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百一十条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百一十六条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在法律、法规或规范性文件规定的报刊
公告。债权人应当自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，向清算组申报其债权。
…… | 第二百一十一条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在法律、法规或规范性文件规定的报刊
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，向清算组申报其债权。
…… |
| 第二百一十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民 | 第二百一十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民 |
| 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百一十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 第二百一十九条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十四条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。 |
| 第二百二十条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第二百一十五条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第二百二十二条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程： | 第二百一十七条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程： |
| (一)章程的规定与在后修改或颁布的法
律、行政法规、部门规章、规范性文件
的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。 | （一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百二十六条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额百分之五十以上的股东；持
有股份的比例虽然不足百分之五十，但
依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够支配、实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
(三)关联方、关联董事、关联股东及关
联关系，是指根据中国证监会、证券交
易所相关规定所确定的关联人及其之
间的关系。
(四)中小投资者、中小股东，是指除公
司董事、监事、高级管理人员及其关联
方，以及单独或者合计持有公司百分之
五以上股份的股东及其关联方以外的
其他股东。
(五)净资产，是指公司资产负债表列报
的所有者权益；公司编制合并财务报表
的为合并资产负债表列报的归属于母 | 第二百二十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够支配、实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小投资者、中小股东，是指除
公司董事、高级管理人员及其关联方，
以及单独或者合计持有公司百分之五
以上股份的股东及其关联方以外的其
他股东。
（五）净资产，是指公司资产负债表列 |
| 公司所有者权益，不包括少数股东权
益。净利润，是指归属于公司股东的净
利润，不包括少数股东损益，并以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据。
资产的绝对值。
(六)交易，包括下列事项：
1.购买或出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，设立或者增资全资子公司及购买
银行理财产品除外）；
3.提供担保（及公司为他人提供的担保，
含对子公司的担保）；
4.提供财务资助；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利；
12.中国证监会、证券交易所认定的其他
交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为，但
资产置换中涉及到的此类资产购买或
者出售行为，仍包括在内。
(七)关联交易是指公司及其合并报表范 | 报的所有者权益；公司编制合并财务报
表的为合并资产负债表列报的归属于
母公司所有者权益，不包括少数股东权
益。净利润，是指归属于公司股东的净
利润，不包括少数股东损益，并以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据。
资产的绝对值。
（六）交易，包括下列事项：
1.购买或出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3.提供担保（及公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保）；
4.提供财务资助；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利；
12.中国证监会、证券交易所认定的其他
交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
（七）关联交易是指公司及其合并报表
范围内的子公司与关联方之间发生的 |
| 围内的子公司与关联方之间发生的可
能转移资源或义务的事项，而不论是否
收受价款。包括以下交易：
1.本章程第二百二十六条（六）规定的
“交易”；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.在关联人财务公司存贷款；
7.与关联方共同投资；
8.其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项；
…… | 可能转移资源或义务的事项，而不论是
否收受价款。包括以下交易：
1.本章程第二百二十一条（六）规定的
“交易”；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.在关联人财务公司存贷款；
7.与关联方共同投资；
8.其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项；
…… |
| 第二百三十条 公司制定股东会、董事
会、监事会议事规则，由公司股东会审
议批准，并作为本章程附件。 | 第二百二十五条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百三十三条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及本章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协
商不成的，可以向公司所在地人民法院
提起诉讼。 | 第二百二十八条 公司、股东、董事、
高级管理人员之间涉及本章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不
成的，可以向公司所在地人民法院提起
诉讼。 |
| 第二百三十五条 本章程自股东会审议
通过后生效实施。 | 第二百三十条 本章程自公司股东会审
议通过之日起生效并实施。 |
