天工股份(920068):第四届董事会第十三次会议决议
江苏天工科技股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 9月 11日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场与通讯相结合 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 9月 1日以书面方式发出 5.会议主持人：朱泽峰 6.会议列席人员：董事会秘书及公司其他高管 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于拟取消监事会及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并拟对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会办理相关变更登记手续。 在公司股东会审核通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东利益。 本议案内容详见公司于 2025年 9月 11日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于拟取消监事会及修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-078）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于制定及修订由股东会审议通过的公司治理相关制度的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，为了与最新修订的《公司章程》的规定保持一致，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行修订。 本议案下设 15个子议案，议案内容详见公司于 2025年 9月 11日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的公司内部管理制度（公告编号：2025-083至 2025-097）。 子议案具体如下： 2.01：《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 2.02：《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 2.03：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 2.04：《关于修订<累积投票实施制度>的议案》； 2.05：《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》； 2.06：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 2.07：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》； 2.08：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 2.09：《关于修订<对外投资管理办法>的议案》； 2.10：《关于修订<利润分配管理制度>的议案》； 2.11：《关于修订<承诺管理制度>的议案》； 2.12：《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》； 2.13：《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》； 2.14：《关于制定<会计师选聘制度>的议案》； 2.15：《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于制定及修订由董事会审议通过的公司治理相关制度的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，为了与最新修订的《公司章程》的规定保持一致，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行修订。 本议案下设 16个子议案，议案内容详见公司于 2025年 9月 11日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的公司内部管理制度（公告编号：2025-098至 2025-113）。 子议案具体如下： 3.01：《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》； 3.02：《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》； 3.03：《关于修订<总经理工作细则>的议案》； 3.04：《关于修订<子公司管理办法>的议案》； 3.05：《关于修订<内部审计管理制度>的议案》； 3.06：《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》； 3.07：《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 3.08：《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 3.09：《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》； 3.10：《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》； 3.11：《关于修订<董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》； 3.12：《关于修订<公开征集股东权利实施细则>的议案》； 3.13：《关于修订<回购股份管理制度>的议案》； 3.14：《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》； 3.15：《关于制定<舆情管理制度>的议案》； 3.16：《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于提名独立董事候选人杨柳青青的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》相关规定，拟提名杨柳青青女士为公司第四届董事会独立董事及审计委员会委员候选人。本议案内容详见公司于 2025年 9月 11日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事、独立董事变动公告》（公告编号：2025-079）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于提议召开公司 2025年第二次临时股东会的议案》 1.议案内容： 公司拟定于 2025年 9月 26日在公司会议室召开公司 2025年第二次临时股东会。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 《江苏天工科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》 《江苏天工科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》 江苏天工科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 11日 中财网
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