国泰海通(601211):国泰海通证券股份有限公司章程
原标题:国泰海通:国泰海通证券股份有限公司章程 章 程 2025年 9月 目录 第一章 总则..........................................................................................................1 第二章 经营范围和宗旨......................................................................................3 第三章 党的组织..................................................................................................4 ..........................................................................................................5 第四章 股份 第五章 股东、股东会和公司股权管理............................................................11第六章 董事和董事会........................................................................................25 第七章 高级管理人员........................................................................................39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................44第九章 通知和公告............................................................................................48 ............................................50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 章程修改................................................................................................53 第十二章 附则........................................................................................................54 附件一： 国泰海通证券股份有限公司股东会议事规则....................................63附件二： 国泰海通证券股份有限公司董事会议事规则....................................77国泰海通证券股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）、公司股东、职工及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其他相关规定，制定本章程（以下简称本章程）。 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）以证监机构字[1999]33号文《关于同意国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司合并及筹建国泰君安证券股份有限公司的批复》和证监机构字[1999]69号文《关于同意国泰君安证券股份有限公司筹建方案的批复》批准，在国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司合并的基础上，以发起设立的方式于1999年8月18日在上海市成立的股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，设立时取得号码为310000000071276的企业法人营业执照。 第三条 公司于2015年6月9日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,525,000,000股（以下简称A股），A股于2015年6月26日在 上海证券交易所上市。 公司于2017年3月13日经中国证监会核准，发行1,040,000,000股境外上市外资股（以下简称H股），H股于2017年4月11日在香港联合交 易所有限公司（以下简称香港联交所）上市。 根据公司2016年第一次临时股东大会决议及中国证监会核准，2017年4月28日，联席代表部分行使超额配股权，公司额外发行48,933,800股H股，于2017年5月9日在香港联交所上市。 经中国证监会核准，公司于2019年4月17日完成194,000,000股H股发 行，并于2019年4月18日在香港联交所上市。 经中国证监会注册，公司于2025年3月14日完成向海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）全体A股换股股东发行5,985,871,332股A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行2,113,932,668股H股股票以换股吸收合并海通证券，并向上海国有资产经营有限公司发行626,174,076股A股股票，前述A股股票于2025年3月17日在上海证券交易所上市， 前述H股股票于2025年3月17日在香港联交所上市。 第四条 公司注册名称：国泰海通证券股份有限公司 英文全称：GUOTAIHAITONGSECURITIESCO.,LTD. 第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号；邮政编码：200120。 电话：86-21-38676666；传真：86-21-38670666。统一社会信用代码：9131000063159284XQ。 第六条 公司注册资本为人民币17,628,925,829元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十一条 根据《中国共产党章程》《公司法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定，在公司中设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备一定比例的专职或兼职党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。董事会决策公司重大问题，尤其是涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，应先听取公司党委的意见。 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、首席财务官、首席风险官、合规总监、董事会秘书、总法律顾问、总审计师、首席信息官，以及其他经董事会决议担任重要职务并具备法律法规和中国证监会规定条件的人员。 第二章 经营范围和宗旨 第十四条 公司的经营宗旨：坚持“诚信、责任、亲和、专业、创新”的经营理念，践行“以金融服务创造价值”的使命，致力于实现“受人尊敬、全面领先、具有国际竞争力的现代投资银行”的发展愿景。 第十五条 公司坚持合规经营、诚实守信，全面建设法治企业。公司切实加强廉洁从业监督管理。公司廉洁从业管理目标是建立健全廉洁从业管理体制，实现对公司及员工廉洁从业风险的有效识别、管理和控制，形成廉洁风险内部控制长效机制，使廉洁文化成为公司合规文化的重要组成部分，严格防范重大廉洁从业风险。 第十六条 经中国证监会批准，并经依法登记，公司经营范围是：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。一般项目：证券财务顾问服务。 公司持有的中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》登载的证券期关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；公募证券投资基金销售；代销金融产品；股票期权做市；上市证券做市交易。 根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以设立子公司从事私募投资基金、另类投资、金融信息技术服务以及经监管许可的其他业务。 第三章 党的组织 第十七条 机构设置。公司设立党委，每届任期一般为5年。公司党委设书记1人，副书记1至2人，党委成员若干人，派驻纪检监察组织主要负责人为党委成员。党委书记、董事长一般由1人担任。 公司根据实际需要设立与党建相关的工作机构，有关机构可以与职能相近的公司其他管理机构合署办公。领导人员管理和基层党组织建设一般由一个管理机构统一负责，分属两个管理机构的应当由同一个领导班子成员分管。 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和党内有关规定，公司在各基层单位设立基层党的组织。 第十八条 职责权限。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定讨论和决定公司重大事项。 各基层党的组织按照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定和公司党委部署履行相关职责，开展相关工作。 第十九条 运行机制。坚持“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经营管理层，董事会、经营管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经营管理层的党委班子成员必须落实公司党委决定。公司党委研究讨论是董事会、经营管理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或者经营管理层作出决定。 第二十条 基础保障。配备一定比例的专职或兼职党务工作人员，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。保障党组织工作经费，建好用好党组织活动阵地。 第四章 股份 第一节 股份发行 第二十一条 公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门注册，可以发行其他类别的股份。 第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第二十三条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 第二十四条 经中国证监会注册或备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十五条 公司系经批准，在国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司新设合并的基础上，以发起设立的方式于1999年8月18日成立的股份有限公司。 于公司成立之日，公司经批准发行的普通股总数为372,718万股，公司向发起人发行372,718万股，占当时公司可发行的普通股总数的100%，公司发起人名称如本章程附表所列示。 第二十六条 截至2025年8月15日，公司已发行的股份总数为17,628,925,829股。其中A股股东持有14,123,165,981股，占公司发行的股份总数的80.11%；H股股东持有3,505,759,848股，占公司发行的股份总数的19.89%。 公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管；公司发行的H股股份，主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。 第二十七条 如公司股本中包括不同类别的股份，除另有规定外，对其中任一类别的股份所附带的权利的变更须经出席该类别股份股东会并持有表决权的股东以特别决议批准。就本条而言，公司的A股股份和H股股份视为同一类别股份。 第二十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 第二节 股份增减和回购 第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照有关法律法规的规定，经股东会做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 向不特定对象发行股份； （二） 向特定对象发行股份； （三） 向现有股东配售新股； （四） 向现有股东派送红股； （五） 以公积金转增股本； （六） 法律、行政法规规定以及相关监督管理机构规定的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、部门规章或其他规则规定的程序办理。 第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 第三十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构认可的其他方式进行。 公司因本章程（不包括附件，以下简称《公司章程》）第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十三条 在满足法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及公司股票上市地的相应证券交易所及证券监督管理机构的规则的前提下： 公司因《公司章程》第三十一条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因《公司章程》第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照《公司章程》第三十一条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照《公司章程》第三十一条第（三）、（五）、（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三十四条 公司依法购回股份后，须依法注销的，应当在法律、法规规定的期限内，注销该部分股份，并向公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三节 股份转让 第三十五条 公司的股份应当依法转让。 H股的转让，需到公司委托的香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十六条 所有股本已缴清的H股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由： （一） 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费 用标准向公司支付费用； （二） 转让文件只涉及H股； （三） 转让文件已付应缴香港法律要求的印花税； （四） 应当提供有关的股票，以及董事会合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五） 如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过4名； （六） 有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让，公司应当在转让申请正式提出之日起2个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十七条 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 除前款规定外，发起人和公司股东拟转让其持有的公司股份的，还应当符合届时有效的法律、法规和上市公司监管规则的相关规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第四十条 根据《证券法》的相关规定，公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 股票和股东名册 第四十一条 公司股票采用纸面形式或公司股票上市地证券监督管理机构规定的其他形式。 股票采用纸面形式的，公司股票应当载明下列主要事项： （一） 公司名称； （三） 股票种类、票面金额及代表的股份数； （四） 股票的编号； （五） 《公司法》及公司股票上市地的证券交易所要求载明的其他事项。 公司发行的H股，可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，采取存托凭证或股票的其他派生形式。 第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市地的证券监督管理机构、证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第四十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册；除非有相反证据，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第四十四条 公司H股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将H股股东名册的副本备置于公司住所，必须可供股东查阅，但可容许公司按与香港《公司条例》第632条等同的条款暂停办理股东登记手续；受委托的境外代理机构应当随时保证H股股东名册正、副本的一致性。 H股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司H股股东名册； （三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十七条 有关法律法规、公司股票上市地上市规则或证券监督管理机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 第五章 股东、股东会和公司股权管理 第一节 股东 第四十八条 公司股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制： （一） 公司不应将超过4名人士登记为任何股份的联名股东； （二） 任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任； （三） 如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名 册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件； （四） 就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何 送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 任何一位联名股东均可签署代表委任表格，出席公司股东会或行 使有关股份的全部表决权，惟若亲自或委派代表出席的联名股东 多于1人，则以较优先的联名股东所做出的表决为准。就此而言， 股东的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排名 先后而定。 第四十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十条 公司普通股股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权及发言权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；连续180日以上单独或合计持有公司3%以 上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及本章程所赋予的其他权利。 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，还应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。 第五十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地的证券监督管理机构、证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第五十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议； （二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第五十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 董事会、审计委员会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款的规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第五十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十五条 公司普通股股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用自有资金入股公司，资金来源合法，不以委托资金等非自有资金入股， 法律法规和中国证监会认可的情形除外； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东 滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第二节 公司股权管理 第五十六条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。 第五十七条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计人对所控制的公司股份应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 第五十八条 公司股东在股份锁定期内不得质押所持公司股份。股份锁定期满后，公司股东质押所持公司的股份比例不得超过所持公司股份比例的50%，持有公司5%以下股权的股东除外。股东质押所持公司股份的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股份锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股份的控制权。 第五十九条 股东发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为，公司有权根据法律法规和本章程的规定对股东行使其章程项下的股东权利进行限制，并及时向中国证监会派出机构报告；公司或者股权管理事务责任人及相关人员发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为，公司有权根据法律法规和本章程的规定及时调查，由董事会商定整改措施和责任追究方案。 第六十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人在出现下列情况时，应当在中国证监会和上海证券交易所规定的时间内通知公司： （一） 所持有或控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施；（二） 质押所持有的公司股份； （三） 持有5%以上股份的股东变更实际控制人； （四） 变更名称； （五） 发生合并、分立； （六） 被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； （七） 因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （八） 其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或可能影响公司运作的情况。 第六十一条 变更主要股东、实际控制人应经中国证监会核准；应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使第六十二条 变更注册资本或股权须经中国证监会核准的，应当约定核准后协议方可生效。依法须经中国证监会核准的，在核准前，转让方应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，转让方不得推荐股份受让方相关人员担任公司董事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。 第六十三条 公司的主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。 第六十四条 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 第六十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司股票上市地的证券监督管理机构和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 第六十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四） 不得以任何方式占用公司资金； （五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券监督管理机构、证券交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第六十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第六十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券监督管理机构和证券交易所关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第六十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 对公司增加或者减少注册资本做出决议； （五） 对公司发行债券做出决议； （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（七） 修改本章程； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；（九） 审议批准《公司章程》第七十条规定的担保事项； （十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划； （十三）决定公司因《公司章程》第三十一条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； （十四）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则及证券交易所或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 第七十条 除依照有关法律法规等相关规定为客户提供融资融券外，公司不得直接或间接向股东（包括股东的关联方）提供担保。公司下列担保行为，须经股东会审议通过： （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （三） 公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%以后提供的任何担保； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的担保； （六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他须经股东会审议的担保。 第七十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。 第七十二条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定的董事人数的2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时（持股数按照股东提出书面要求日计算）； （四） 董事会认为必要时； （五） 审计委员会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他情形。 第七十三条 公司召开股东会的地点为：股东会通知中确定的上海市内的地点或董事会在股东会会议通知中决定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络投票的方式为股东提供便利。除设置会场以现场形式召开外，公司还可以同时采用电子通信方式召开股东会。会议召集人在召开股东会的通知中，应明确各种参会方式下的合法有效的股东身份确认方式。 第七十四条 公司董事会应拟定股东会议事规则（以下称《股东会议事规则》），详细规定股东会的召开和表决程序，包括召集、通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 《股东会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第四节 股东会的召集 第七十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 第七十六条 过半数独立董事、审计委员会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东会。董事会应按照《股东会议事规则》的规定做出同意或不同意召开临时股东会的决定；如董事会不同意召开的，审计委员会、连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以按照《股东会议事规则》的规定自行召集股东会。 第七十七条 审计委员会或股东按照《股东会议事规则》的规定自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第七十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第八十条 召集人将在年度股东会召开20日前或公司股票上市地要求的时间（以孰早为准）通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前或公司股票上市地要求的时间（以孰早为准）通知各股东。通知的内容、形式和程序应当符合《股东会议事规则》的规定。 第八十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第六节 股东会的召开 第八十二条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任1人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一） 该股东在股东会上的发言权； （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三） 行使表决权，但是委任的股东代理人超过1人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。认可结算所的经授权代表享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言和投票的权利。 第八十三条 股东委托代理人出席会议的，股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书的内容和格式应当符合《股东会议事规则》的规定。 第八十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册的内容与格式应当符合《股东会议事规则》的规定。 第八十五条 股东会召开时，股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第八十六条 股东会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长）担任会议主席并主持会议，未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第八十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。 第八十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第八十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录的内容和格式应当符合《股东会议事规则》的规定。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于20年。 第七节 股东会的表决和决议 第九十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会做出普通决议，应当由出席股东会有权投票的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会做出特别决议，应当由出席股东会有权投票的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第九十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一） 董事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会成员（职工董事除外）的任免及其报酬和支付方法； （四） 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则及本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则或者本章程规定以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程另有规定外，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术可行的情况下，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件和具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第九十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。 第九十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，在技术可行的情况下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。网络投票的具体操作将依照相关交易所制定的相关细则实行。 第九十六条 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十七条 董事的选举应符合以下规定： （一） 除职工董事外，董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议；（二） 非职工董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名；职工董事由职工代表大会选举产生； （三） 董事会应在股东会召开前以公告方式披露董事候选人的详细资料（包括简历和基本情况）； （四） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当 就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选 举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董 事有关的内容； （五） 股东会进行董事选举议案的表决时，按照届时有效的法律法规的强制性规定采用累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用； （六） 股东会通过有关董事选举提案的，除非股东会另有决议，新任董事从股东会决议通过之日起就任。 第九十八条 除会议主持人以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东会上，股东所做的任何表决必须以投票方式进行。 第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式的结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，根据表决结果宣布提案是否通过。 第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百〇一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百〇二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第一百〇四条 公司董事为自然人，无须持有公司股份。 公司董事应具备以下条件： （一） 正直诚实，品行良好； （二） 熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的管理经历和经营管理能力； （三） 满足中国证监会规定的从事证券、金融、法律、会计、信息技术等工作的年限要求； （四） 有关规定和本章程规定的其他条件。 第一百〇五条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五） 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八） 因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人 员，自被解除职务之日起未逾5年； （九） 因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销 执业证书或者被取消资格之日起未逾5年； （十） 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家 机关工作人员； （十一）国家机关工作人员和法律、法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员； （十二）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年； （十三）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满； （十四）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见； （十五）法律、法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现不符合本条规定的条件的，公司可在履行股东会或职工代表大会相关决议程序后解除其职务，停止其履职。 第一百〇六条 除职工董事外，其他董事由股东会选举或更换。除本章程另有规定外，董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事可在任期届满前由股东会解除其职务。股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。股东会解除董事职务的，股东会决议作出之日解任生效，无正当理由在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及职工董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百〇七条 董事应履行对公司的忠实、勤勉义务及法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地上市规则规定的其他义务。 第一百〇八条 董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地上市规则和本章程的规定，对公司负有忠实业务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进 行交易； （五） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百〇九条 董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地上市规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。 公司将按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则及本章程的规定，为董事履职提供必要的工作条件和保障。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告。公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。除独立董事根据相关规则应立即停止履职的情况外，如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例低于相关规则或《公司章程》规定的最低要求，或独立董事中欠缺会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前款所列情形外，董事辞职自公司收到辞职报告之日生效。 在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会（如适用的法律法规允许）委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅在其获委任后的首个年度股东会为止，其有资格重选连任。 第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其第二节 独立董事 第一百一十五条 公司设立独立董事。公司董事会成员中应当至少有1/3为独立董事，且至少包含1名会计专业人士。独立董事应该具备以下条件： （一） 根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任上市公司及证券公司董事的资格； （二） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三） 具有5年以上证券、金融、法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （四） 有履行职责所必需的时间和精力； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六） 符合公司股票上市地上市规则和本章程要求的独立性； （七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地上市规则规定的其他条件。 第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规、公司股票上市地的证券监督管理机构、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百一十七条 独立董事必须保持独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任公司独立董事：（一） 在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社会关系及《香港上市规则》定义的核心关连人士； （二） 在持有或控制公司5%以上股份的股东、公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （三） 持有或控制公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然 人及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （七） 最近1年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、香港联交所和本章程认定的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百一十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券监督管理机构、证券交易所和本章程规定的其他职责。 第一百一十九条 独立董事行使下列特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二） 向董事会提议召开临时股东会； （三） 提议召开董事会会议； （四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券的监督管理机构、证券交易所和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券监督管理机构、证券交易所和本章程规定的其他事项。 第一百二十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会，对股东会负责。 董事会由18名董事组成，其中6名为独立董事；设董事长1名，可以设副董事长；设职工董事1名。 第一百二十三条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 研究制定公司中长期发展规划； （四） 决定公司的经营计划和投资方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票（因《公司章程》第三十一条第（一）项、第（二）项规定的情形）或者合并、分立、 变更公司形式、解散和清算方案； （八） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、首席风险官、合规总监、总法律顾问、总审计师，根据总裁的提名聘任或者解聘公司副 总裁、首席财务官、首席信息官等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁、董事会专门委员会的工作汇报并检查总裁、董事会专门委员会的工作； （十六）对公司合规管理的有效性、全面风险管理承担最终责任，履行相应职责； （十七）决定公司的合规管理目标，履行下列合规管理职责：审议批准合规管理的基本制度；审议批准年度合规报告；建立与合规负 责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管 理中存在的问题； （十八）决定公司因《公司章程》第三十一条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份； （十九）推进公司文化建设，指导公司文化建设工作； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，应由过半数的董事表决同意，法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券监督管理机构、证券交易所和本章程另有规定的除外；其中，就提供担保交易事项及相关法律、法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地上市规则规定的其他需经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过的事项，还需经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则（以下称《董事会议事规则》），以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十六条 董事会应确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序。超过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司对于第一款所述相关事项的审批权限如下： （一） 收购出售资产、资产抵押：按照公司股票上市地上市规则规定的交易测试指标进行测试（以下称指标测试）后须提交股东会 审议的，由股东会批准；指标测试后须履行及时信息披露义务， 但无须提交股东会审议的，由董事会批准；未达到前述标准的， 由董事长批准。但如果收购或出售资产所涉及的资产总额或者 成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计 总资产（扣除客户保证金后）30%的，应当提交股东会审议； （二） 对外投资：对于股权性对外投资，指标测试后须提交股东会审议的，由股东会批准；其余的股权性对外投资均由董事会批准， 董事会可以决定一定期限内的投资总额（不得超过指标测试后 须履行及时信息披露义务的标准），并授权董事长批准投资总 额内的具体投资事项。对于非股权性对外投资，指标测试后须 提交股东会审议的，由股东会批准；指标测试后须履行及时信 息披露义务，但无须提交股东会审议的，由董事会批准；未达 到前述标准的，由董事长批准； （三） 对外担保：《公司章程》第七十条所述的对外担保，须提交股东会批准；其他对外担保由董事会批准； （四） 其他非关联交易：除本章程另有规定外，公司发生的其他非关联交易指标测试后须提交股东会审议的，由股东会批准；指标 测试后须履行及时信息披露义务，但无须提交股东会审议的， 均由董事会批准；未达到前述标准的，由董事长批准； （五） 关联交易：公司发生的关联交易，法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则规定须提交股东会审议的，由股东会 批准；前述规定须履行及时信息披露义务，但无须提交股东会 审议的，由董事会批准；未达到前述标准的，由董事长批准； （六） 对外捐赠：公司年度捐赠额以人民币500万元为基数，年度捐赠额的计算公式为基数加上公司上一年度经审计的合并财务报 表中营业收入的千分之一，如年度捐赠额累计超过前述计算公 式所计算的数额，需提交股东会审议批准。凡一次性捐赠金额 在人民币300万元及以上的对外捐赠，由董事长审查后报董事 会批准；低于前述标准的由董事长审批。 本条所述对外投资不包括证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资产管理、私募投资基金、另类投资业务等日常经营活动所产生的交易。 法律法规、公司股票上市地上市规则对以上事项的审批权限有其他规定的，还应当遵守其他规定。 第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。董事长除满足本章程规定的董事的条件外，还应当符合相关法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构规定的其他条件。 第一百二十八条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司发行的证券及其他重要文件； （四） 董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 公司董事长因故不能履行职务的，代为履行职务的人员应当符合相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构所规定的任职条件，且应当在相关规则规定的时限内代为履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事。经全体董事同意，董事会定期会议的通知期限的规定可以免于执行。 第一百三十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会或者《董事会议事规则》规定的其他人士，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开5天之前通知所有董事。 经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。 第一百三十三条 董事会会议通知的方式、内容应当符合《董事会议事规则》的规定。 第一百三十四条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，除本章程另有规定外，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百三十六条 董事会决议以投票方式或会议主持人建议的其他方式进行表决。 第一百三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采用通讯表决方式或本章程规定的其他方式进行并做出决议，有关规定详见《董事会议事规则》。 第一百三十八条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书的内容与格式应符合《董事会议事规则》的规定。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录的内容与格式应当符合《董事会议事规则》的规定。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于20年。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十九条 董事会设战略及ESG委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会等董事会专门委员会。 除本章程另有规定外，董事会专门委员会对董事会负责，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则、本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 除本章程另有规定外，董事会专门委员会由董事组成，均由董事长提名，报董事会批准，薪酬考核与提名委员会中独立董事占多数并担任主任委员，董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。 公司不设监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百四十条 审计委员会成员为3名以上，均为不在公司担任高级管理人员职务的董事，其中过半数为独立董事，并由独立董事中的会计专业人士担任主任委员。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券监督管理机构、证券交易所和本章程规定的其他事项。 第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 第一百四十三条 薪酬考核与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一） 提名或者任免董事； （二） 聘任或者解聘高级管理人员； （三） 董事、高级管理人员的薪酬； （四） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （五） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券监督管理机构、证券交易所和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬考核与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬考核与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第七章 高级管理人员 第一百四十四条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百四十五条 高级管理人员应具备法律法规和中国证监会规定的条件。 《公司章程》关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，以及第一百〇七条、第一百〇八条和第一百〇九条关于董事的义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十六条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司的内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官、首席信息官和其他高级管理人员（董事会秘书、首席风险官、合规总监、 总法律顾问、总审计师除外）； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八） 落实董事会文化建设工作要求，开展公司文化建设工作； （九） 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容： （一） 总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 公司总裁因故不能履行职务的，公司应当在15个工作日内决定由符合相关任职条件的人员代为履行职务，且时间不得超过6个月，相关法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的除外。 第一百五十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职，有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动相关合同规定。 第一百五十一条 公司副总裁协助总裁工作。副总裁的职权执行总裁工作细则的规定。 第一百五十二条 公司首席财务官协助总裁完成本章程和董事会赋予的与财务有关的职责和任务。 第一百五十三条 公司设合规总监，合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理的执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。 第一百五十四条 合规总监人选应当具备相关法律、法规、规章等规定的任职条件。公司聘任合规总监，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料，经认可后，合规总监方可任职。公司解聘合规总监，应有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。 第一百五十五条 合规总监不能履行职务或缺位时，应当由董事长或总裁代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务时间不得超过6个月。合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合法规规定的人员担任合规总监。 合规总监提出辞职，应提前1个月向董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。 第一百五十六条 合规总监对内向董事会负责并报告工作，对外向监督管理机构报告公司合规状况，主要履行以下职责： （一） 组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督促下属各单位实施； （二） 对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；按照证券监督管理机 构的要求，对公司报送的申请材料或报告进行合规审查并签署 明确意见； （三） 对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督检查； （四） 协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突促有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举 报； （五） 发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向董事会和经营管理主要负责人报告，并按照监管要求向中国证监 会相关派出机构和有关自律组织报告，并督促整改； （六） 法律、法规和准则发生变动，建议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、 完善有关管理制度和业务流程； （七） 及时处理监管部门要求调查的事项，配合监管部门检查和调查，跟踪评估监管意见和监管要求的落实情况； （八） 有关法律、法规、部门规章、规范性文件、本章程规定的及公司董事会赋予的其他职责。 第一百五十七条 公司保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。 第一百五十八条 公司设首席风险官，负责全面风险管理工作。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。首席风险官由董事会任免。 第一百五十九条 公司设总法律顾问，全面负责公司法律事务工作，是公司法治工作的具体负责人。总法律顾问由董事会任免。 第一百六十条 公司设总审计师，协助公司主要负责人管理内部审计工作，负责组织、指导和督促内部审计工作有效开展。总审计师由董事会任免。 第一百六十一条 公司设首席信息官，负责公司信息技术管理工作，实施信息技术规划、信息系统建设、信息技术质量控制、信息安全保障、运维管理等工作。 首席信息官由董事会任免 。 第一百六十二条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。 董事会秘书的主要职责是： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵 （二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监督管理机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；担任投资 者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投资者说明 会的工作方案； （三） 筹备组织董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事 会会议记录工作并签字； （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露； （五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六） 组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的 职责； （七） 督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，督促董事和高级管理人员及时签署有关 声明和承诺书；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可 能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并及时向上海证 券交易所报告； （八） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九） 相关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地规则要求履行的其他职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十三条 高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责： （一） 建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充分、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、 财力、技术支持和保障； （二） 发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究。 第一百六十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任；高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地交易所报送并披露半年度报告。 上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地上市规则的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司当年税后利润按以下顺序分配： （一） 弥补上一年度的亏损； （二） 提取利润的10%列入公司法定公积金； （三） 按照法律、法规或监管规定提取一般风险准备金用于弥补损失和交易风险准备金用于弥补证券经营损失； （四） 经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金； （五） 向股东支付股利。 公司弥补亏损和依法提取法定公积金、法定准备金及任意公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》及本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司应重视对股东的合理投资回报，实施积极、持续、稳定的利润分配政策。 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司董事会根据公司的资金情况提议公司进行年度或中期现金分配，公司的现金股利政策目标为公司每年以现金方式分配的利润（包括年度分配和中期分配）应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的15%。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，实行差异化的现金分红政策，每次以现金方式分配的利润不低于该次实际分配利润的20%，本章程另有规定的除外。 若公司因特殊情形需要而不进行现金分红或者现金分红低于规定的比例时，公司应按照法律、行政法规、部门规章及上市地证券交易所的规定履行相关的决策程序和披露义务。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 资本公积金包括下列款项： （一） 超过股票面额发行所得的溢价款； （二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十一条 如出现下列任一情况，并经出席公司股东会的股东所持表决权的2/3以上通过时，公司可对前述现金分红比例进行调整： （一） 相关法律法规或监管规定发生变化或调整时； （二） 净资本风控指标出现预警时； （三） 公司经营状况恶化时； （四） 董事会建议调整时。 董事会提出利润分配政策调整方案，应充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，认真答复股东关心的问题。 公司在召开股东会审议利润分配政策调整方案时，除现场会议外，在技术可行的情况下，应同时向股东提供网络投票方式。 第一百七十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十三条 公司应当为持有H股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就H股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百七十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百七十六条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百七十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百七十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百七十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定；聘期一年，可以续聘。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 以传真方式送出； （五） 以电子邮件方式送出； （六） 在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行； （七） 公司与受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式； （八） 公司股票上市地有关监督管理机构认可或本章程规定的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯（如《香港上市规则》中所定义）的方式而言，在符合公司股票上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下，均可通过公司指定的及/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给H股股东。 前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括（但不限于）： 1. 公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以 及财务摘要报告（如适用））； 2. 公司中期报告及中期摘要报告（如适用）； 3. 会议通知； 5. 通函； 6. 委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋 予的含义）。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 对于联名股东，公司只须把通知、数据或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。 第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，在履行公司股票上市地上市规则规定的相关程序后，视为所有相关人员收到通知。 公司股票上市地上市规则另有规定的按规定执行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真发出的第2天（须为工作日，否则顺延）视为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第1次公告刊登日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不仅因此无效。 第一百八十九条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文版本和中文版本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文版本或只希望收取中文版本，以及在适用法律和法规允许的范围内，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文版本或只发送中文版本。 第二节 公告 第一百九十条 公司通过证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体向A股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向H股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 董事会有权调整公司信息披露的网站和其他媒体，但应保证所指定的网站和其他媒体符合相关法律法规和中国证监会、境外监督管理机构和境内外交易所规定的资格与条件。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过报纸或者国家企业信用信息公示系统等方式公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过报纸或者国家企业信用信息公示系统等其他方式公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第一百九十八条 公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内通过报纸或者国家企业信用信息公示系统等其他方式公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 第一百九十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二百条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第二百〇一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百〇二条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东会决议解散； （三） 因合并或者分立需要解散； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第二百〇三条 公司有《公司章程》第二百〇二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百〇四条 公司因《公司章程》第二百〇二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，本章程另有规定或者股东会另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 通知、公告债权人； （二） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 分配公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内通过报纸或者国家企业信用信息公示系统等其他方式公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。（未完）  |