富士莱(301258):上海兰迪（苏州）律师事务所关于苏州富士莱医药股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
电话：0512-67872033 法律意见书 上海兰迪（苏州）律师事务所 关于苏州富士莱医药股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：苏州富士莱医药股份有限公司 上海兰迪（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就贵公司召开的2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证并就相关事宜出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及《苏州富士莱医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格和出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果等相关事项之合法性事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，而不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 法律意见书 2、本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；3、为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 4.公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 5.本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集 本次股东大会经公司第四届董事会第二十次会议决议同意召开。 根据公司董事会于2025年8月22日发布于指定信息披露媒体的《苏州富士莱医药股份有限公司关于召开公司2025年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会于本次股东大会召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次股东大会的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会的现场会议于2025年9月11日下午14:30时在江苏省常熟市新材料产业园海旺路16号会议室召开，公司董事长钱祥云先生主持本次股东大会。 本次股东大会的网络投票时间为2025年9月11日，其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年9月11日9:15—15:00期间的任法律意见书 意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月11日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00。 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、召集人和出席人员的资格 （一）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）出席本次股东大会的股东及股东代理人 出席本次股东大会的股东及股东代理人共计66名，代表公司有表决权的股份共计58,561,160股，占公司有表决权股份总数的65.3001％。 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次股东大会的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计12名，代表股份58,422,860股，占公司有表决权股份总数的65.1459％。 上述股份的所有人为截至2025年9月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东共计54人，138,300股，占公司有表决权股份总数的0.1542％。 上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。 3、参加本次股东大会的中小投资者股东 法律意见书 在本次股东大会中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计61人，代表股份2,459,160股，占公司有表决权股份总数的2.7422％。 其中：通过现场投票的中小股东7人，代表股份2,320,860股，占公司有表决权股份总数的2.5879％。 通过网络投票的中小股东54人，代表股份138,300股，占公司有表决权股份总数的0.1542％。 （三）出席或列席现场会议的其他人员 出席或列席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员（包括董监高授权委托代表）以及本所律师。 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 本次股东大会就如下议案进行了审议： 1、《关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》2、《关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》3、《关于第五届董事会董事薪酬及津贴的议案》 4、《关于修订<公司章程>的议案》 5、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 6、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 7、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 8、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 9、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 10、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 法律意见书 11、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 12、《关于修订<累积投票管理制度>的议案》 13、《关于修订<防范控股股东与关联方资金占用管理制度>的议案》经本所律师现场见证，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表、见证律师共同对现场投票进行了计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次股东大会的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。 （二）本次股东大会的表决结果 根据公司股东（或代理人）进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议议案的表决结果如下： 1、审议《关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： （1）《选举钱祥云先生为公司第五届董事会非独立董事》表决结果如下：58,423,501股同意，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7649％；其中，中小投资者表决情况为2,321,501股同意，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的94.4022％。 根据表决结果，钱祥云先生当选为第五届董事会非独立董事。 （2）《选举卞爱进先生为公司第五届董事会非独立董事》表决结果如下：法律意见书 58,423,999股同意，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7658％；其中，中小投资者表决情况为2,321,999股同意，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的94.4224％。 根据表决结果，卞爱进先生当选为第五届董事会非独立董事。 （3）《选举沈莹娴女士为公司第五届董事会非独立董事》表决结果如下：58,422,997股同意，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7641％；其中，中小投资者表决情况为2,320,997股同意，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的94.3817％根据表决结果，沈莹娴女士当选为第五届董事会非独立董事。 2、审议《关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： （1）《选举陈忠先生为公司第五届董事会独立董事》表决结果如下：58,422,999股同意，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7641％；其中，中小投资者表决情况为2,320,999股同意，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的94.3818％。 根据表决结果，陈忠先生当选为第五届董事会独立董事。 （2）《选举董炳和先生为公司第五届董事会独立董事》表决结果如下：58,423,002股同意，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7641％；其中，中小投资者表决情况为2,321,002股同意，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的94.3819％。 根据表决结果，董炳和先生当选为第五届董事会独立董事。 （3）《选举曹传兴先生为公司第五届董事会独立董事》表决结果如下：58,423,002股同意，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7641％；其中，中小投资者表决情况为2,321,002股同意，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的94.3819％。 法律意见书 根据表决结果，曹传兴先生当选为第五届董事会独立董事。 3、审议《关于第五届董事会董事薪酬及津贴的议案》 总表决情况：同意2,571,260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.0594％；反对72,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.7443％；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1963％。 中小股东总表决情况：同意2,381,260股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.8323％；反对72,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9563％；弃权5,200股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出0.2115 席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 ％。 本议案进行表决时，苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）、钱祥云等关联股东对该议案回避表决。 本议案获得审议通过。 4、审议《关于修订<公司章程>的议案》 总表决情况：同意58,501,060股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8974％；反对55,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0948％；弃权4,600股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0079％。 中小股东总表决情况：同意2,399,060股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.5561％；反对55,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2569％；弃权4,600股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1871％。 本议案获得审议通过。 5、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 总表决情况：同意58,504,360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9030％；反对55,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0948％；法律意见书 弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0022％。 中小股东总表决情况：同意2,402,360股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.6903％；反对55,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2569％；弃权1,300股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0529％。 本议案获得审议通过。 6、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 总表决情况：同意58,500,060股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8957％；反对45,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0777％；弃权15,600股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0266％。 中小股东总表决情况：同意2,398,060股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.5154％；反对45,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8502％；弃权15,600股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6344％。 本议案获得审议通过。 7、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 总表决情况：同意58,493,660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8847％；反对54,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0931％；弃权13,000股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0222％。 中小股东总表决情况：同意2,391,660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2552％；反对54,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2162％；弃权13,000股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5286％。 法律意见书 本议案获得审议通过。 8、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 总表决情况：同意58,492,660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8830％；反对54,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0931％；弃权14,000股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0239％。 中小股东总表决情况：同意2,390,660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2145％；反对54,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2162％；弃权14,000股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5693％。 本议案获得审议通过。 9、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 总表决情况：同意58,477,860股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8578％；反对69,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1183％；弃权14,000股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0239％。 中小股东总表决情况：同意2,375,860股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.6127％；反对69,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8180％；弃权14,000股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5693％。 本议案获得审议通过。 10、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 总表决情况： 同意58,491,660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8813％；反对55,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0948％；弃权14,000股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0239％。 法律意见书 中小股东总表决情况： 同意2,389,660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.1738％；反对55,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2569％；弃权14,000股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5693％。 本议案获得审议通过。 11、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 总表决情况：同意58,492,660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8830％；反对55,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0948％；弃权13,000股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0222％。 中小股东总表决情况：同意2,390,660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2145％；反对55,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2569％；弃权13,000股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5286％。 本议案获得审议通过。 12、审议《关于修订<累积投票管理制度>的议案》 总表决情况：同意58,492,660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8830％；反对55,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0948％；弃权13,000股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0222％。 中小股东总表决情况：同意2,390,660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2145％；反对55,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2569％；弃权13,000股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5286％。 本议案获得审议通过。 13、审议《关于修订<防范控股股东与关联方资金占用管理制度>的议案》法律意见书 总表决情况：同意58,495,960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8887％；反对54,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0931％；弃权10,700股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0183％。 中小股东总表决情况：同意2,393,960股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.3487％；反对54,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2162％；弃权10,700股（其中，因未投票默认弃权8,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4351％。 本议案获得审议通过。 本次股东大会共审议13项议案，其中议案1、议案2的非独立董事、独立董事均采用累积投票方式逐项投票选举；；议案3相关关联股东回避表决；议案4、议案5、议案6由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 经合并统计现场投票和网络投票的结果，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 五、结论意见 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序、表决结果及通过的决议合法有效。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文，为本法律意见书签署页。） 法律意见书 （本页无正文，为《上海兰迪（苏州）律师事务所关于苏州富士莱医药股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 上海兰迪（苏州）律师事务所（盖章） 经办律师： 负责人： _______ 王东锋： _______ 王思怡 李明佳： _______ 日期：2025年9月11日 中财网
 |