美利信(301307):重庆源伟律师事务所关于重庆美利信科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
关于重庆美利信科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 致:重庆美利信科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》等法律、行政法规、规范性文件以及《重庆美利信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆美利信科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派邢恩田、曾梓涵律师出席公司于2025年9月11日（星期四）14:30在重庆市巴南区天安路1号附1号、附2号重庆美利信科技股份有限公司办公楼二楼会议室召开的2025年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集、召开程序的合法性、召集人和出席会议人员资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。 本所律师仅就本次股东大会召集与召开程序、召集人和现场出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案所表述事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集 2025年8月26日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》。 2025年8月27日，公司以公告形式在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《重庆美利信科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《召开股东大会通知》”)。《召开股东大会通知》载明了于2025年9月11日召开公司2025年第二次临时股东大会，并载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2025年9月11日（星期四）14:30在重庆市巴南区天安路1号附1号、附2号重庆美利信科技股份有限公司办公楼二楼会议室召开。 本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月11日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月11日9:15至15:00期间的任意时间。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《召开股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所律师认为，本次股东大会召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 根据公司提供的出席本次股东大会的股东及股东代理人身份证明等资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加现场会议及参与网络投票的股东及股东代理人共85人，代表股份105,679,340股，占公司有表决权股份总数的50.1801%。其中：通过现场投票的股东及股东代理人10人，代表股份104,445,940股，占公司有表决权股份总数的49.5945%；通过网络投票的股东75人，代表股份1,233,400股，占公司有表决权股份总数的0.5857%。 中小投资者出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东共76人，代表股份1,473,400股，占公司有表决权股份总数的0.6996%。其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份240,000股，占公司有表决权股份总数的0.1140%；通过网络投票的中小股东75人，代表股份1,233,400股，占公司有表决权股份总数的0.5857%。 本所律师查验了出席现场会议的股东及股东代理人身份证明等资料，确认其参会资格合法有效。参加网络投票的股东资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、部分高级管理人员、董事会秘书和本所律师出席和列席了本次股东大会。 本所律师认为，上述出席本次股东大会现场会议人员的资格符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；上述参加网络投票的股东资格已由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司进行认证。 （二）召集人资格 根据《召开股东大会通知》显示，本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，公司董事会作为本次股东大会的召集人，符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会审议的议案与《召开股东大会通知》所载议案相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对《召开股东大会通知》中列明的议案进行了逐项审议并采取记名投票的方式进行了投票表决。现场会议按照规定的程序进行了监票和计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票统计数据。 经合并网络投票及现场投票表决结果，本次股东大会对《召开股东大会通知》中列明的议案的表决结果如下： 1.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 总表决结果：同意105,662,440股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9840％；反对12,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0121％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0039％。 其中，中小投资者的表决结果为：同意1,456,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.8530％；反对12,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8687％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2783％。 2.《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 2.1修订《股东大会议事规则》 总表决结果：同意105,591,940股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9173％；反对83,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0788％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0039％。 其中，中小投资者的表决结果为：同意1,386,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.0681％；反对83,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.6536％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2783％。 2.2修订《董事会议事规则》 总表决结果：同意105,588,340股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9139％；反对86,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0822％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0039％。 其中，中小投资者的表决结果为：同意1,382,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.8238％；反对86,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.8979％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2783％。 2.3修订《独立董事制度》 总表决结果：同意105,588,340股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9139％；反对86,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0822％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0039％。 其中，中小投资者的表决结果为：同意1,382,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.8238％；反对86,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.8979％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2783％。 2.4修订《独立董事专门会议实施细则》 总表决结果：同意105,588,340股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9139％；反对86,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0822％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0039％。 其中，中小投资者的表决结果为：同意1,382,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.8238％；反对86,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.8979％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2783％。 2.5修订《股东大会网络投票实施细则》 总表决结果：同意105,591,940股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9173％；反对83,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0788％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0039％。 其中，中小投资者的表决结果为：同意1,386,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.0681％；反对83,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.6536％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2783％。 2.6修订《内幕信息知情人登记管理制度》 总表决结果：同意105,588,340股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9139％；反对86,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0822％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0039％。 其中，中小投资者的表决结果为：同意1,382,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.8238％；反对86,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.8979％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2783％。 2.7修订《信息披露管理制度》 总表决结果：同意105,591,940股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9173％；反对83,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0788％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0039％。 其中，中小投资者的表决结果为：同意1,386,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.0681％；反对83,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.6536％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2783％。 2.8修订《董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》 总表决结果：同意105,661,740股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9833％；反对13,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0126％；弃权4,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0041％。 其中，中小投资者的表决结果为：同意1,455,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.8055％；反对13,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9027％；弃权4,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2918％。 2.9修订《防止控股股东及其关联方资金占用制度》 总表决结果：同意105,592,440股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9178％；反对82,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0784％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0039％。 其中，中小投资者的表决结果为：同意1,386,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.1021％；反对82,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.6197％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2783％。 2.10修订《对外提供财务资助管理制度》 总表决结果：同意105,587,440股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9130％；反对86,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0822％；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0047％。 其中，中小投资者的表决结果为：同意1,381,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.7627％；反对86,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.8979％；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3394％。 2.11修订《对外投资管理制度》 总表决结果：同意105,580,940股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9069％；反对86,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0818％；弃权12,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0114％。 其中，中小投资者的表决结果为：同意1,375,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.3216％；反对86,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.8640％；弃权12,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8144％。 2.12修订《对外担保管理制度》 总表决结果：同意105,580,240股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9062％；反对86,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0822％；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0115％。 其中，中小投资者的表决结果为：同意1,374,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.2741％；反对86,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.8979％；弃权12,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8280％。 2.13修订《委托理财制度》 总表决结果：同意105,580,040股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9060％；反对87,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0826％；弃权12,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0114％。 其中，中小投资者的表决结果为：同意1,374,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.2605％；反对87,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.9251％；弃权12,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8144％。 2.14修订《募集资金管理办法》 总表决结果：同意105,584,040股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9098％；反对83,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0788％；弃权12,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0114％。 其中，中小投资者的表决结果为：同意1,378,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.5320％；反对83,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.6536％；弃权12,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8144％。 2.15修订《关联交易管理制度》 总表决结果：同意105,580,440股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9064％；反对86,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0822％；弃权12,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0114％。 其中，中小投资者的表决结果为：同意1,374,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.2876％；反对86,900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.8979％；弃权12,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8144％。 根据法律、行政法规、《股东会规则》、《公司章程》等的相关规定，本次股东大会审议的第1项议案和第2项议案中的2.1、2.2为特别决议议案，需经全体参加表决的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过；第2项议案中的2.3-2.15均为普通决议议案，需经全体参加表决的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上审议通过。根据表决结果，前述议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 （此页无正文，为《重庆源伟律师事务所关于重庆美利信科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》签字、盖章页） 重庆源伟律师事务所（章） 负责人： 见证律师： 程源伟 邢恩田 曾梓涵 二○二五年九月十一日 中财网
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