抚顺特钢(600399):抚顺特殊钢股份有限公司重大事项报告制度（2025年9月修订）
抚顺特殊钢股份有限公司 重大事项报告制度的一项重要内部管理制度，重大事项通报是公司各部门、各子公司的持 续责任，公司各部门及各子公司的负责人必须严格执行。(一)公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及 其一致行动人及本制度约定的其他股东； (二)公司董事、高级管理人员以及各部门、分支机构负责人； (三)子公司的董事、监事、高级管理人员； (四)公司其他由于所任公司职务及参与公司重大事项筹划、论证、 决策环节等可能获取公司有关重大信息的人员； (五)如果在第三章规定的重大事项出现时，无法确定报告义务人 的，则最先知道或者应当最先知道该重大事项者为报告义务人； (六)其他负有信息报告义务的单位、人员和部门。规定的重大事项并提交经过其核对的相关文件资料的义务。报告义务人 应当保证其所提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。任人，确保及时、完整地将事项上报公司董事会、董事长和董事会秘书； 确保公司董事会及时了解、知悉和掌握重大事项。知情者控制在最小范围内。公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系知悉重大事项的人员，在公司重大信息事项未公开披露前负有保密义务。 抚顺特殊钢股份有限公司 重大事项报告制度及时、准确、真实、完整地向公司董事长和董事会秘书报告，并同时将有关资料报公司董事会办公室备案。主要包括： (一)拟提交公司董事会审议的事项； (二)子公司召开董事会、监事会、股东会(包括变更召开股东会日 期的通知)并作出的决议； (三)独立董事声明、意见及报告； (四)公司及控股子公司的重大交易事项，包括但不限于： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资(包括委托理财、对子公司投资等)； 3、提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)； 4、提供担保(包括对控股子公司提供担保)； 5、租入或租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)； 12、上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包含在内。 抚顺特殊钢股份有限公司 重大事项报告制度 上述交易(除财务资助及提供担保外)金额达到下列标准之一的，应及时报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，上述指标均指公 司上一年度财务报告数据。交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于委托理财事项时，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本款的规定。相关额度的使用抚顺特殊钢股份有限公司 重大事项报告制度 期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。 上述交易属于“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，公司在12个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 为他人提供财务资助、提供担保的，不论数额大小，均应及时报告。 (五)应报告的关联交易，包括但不限于： 1、本条第(四)项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、在关联人财务公司存贷款； 7、与关联方共同投资； 8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。关联交易达到 下列标准时，应及时报告： （1）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （2）与关联法人发生的交易金额300万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； (六)应报告的其他重大事项 1、重大诉讼和仲裁(涉金额1000万元以上)； 2、公司变更募集资金投资项目或募集资金项目进展与已公告的内容 发生重大滞后或提前； 3、公司业绩预报、业绩快报和盈利预测； 抚顺特殊钢股份有限公司 重大事项报告制度 4、公司利润分配和资本公积金转增股本； 5、公司股票交易异常波动和传闻澄清； 6、出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时报告： (1)发生重大亏损或者遭受重大损失； (2)发生重大债务或者重大债权到期末获清偿； (3)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； (4)计提大额资产减值准备； (5)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； (6)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)； (7)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未 提足额坏账准备； (8)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； (9)主要或者全部业务陷入停顿； (10)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； (11)董事长或者总经理无法履行职责，董事、高级管理人员因涉嫌 违法违纪被有权机关调查或采取强制措施； (12)其他重大风险情况。 7、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主 要办公地址和联系电话等； 8、经营方针和经营范围发生重大变化； 9、变更会计政策或者会计估计及会计差错更正； 10、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议； 抚顺特殊钢股份有限公司 重大事项报告制度 11、中国证监会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行 申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见； 12、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司 的情况发生或者拟发生较大变化； 13、董事长、总经理、董事(含独立董事)提出辞职或者发生变动； 14、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价 格、原材料采购价格和方式发生重大变化等)； 15、订立重要合同、可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重大影响； 16、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生 重大影响； 17、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 18、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； 19、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或 者设定信托； 20、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生 可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 21、公司与专业投资机构共同投资及相关进展； 22、发生重大环境、生产及产品安全事故； 23、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知； 24、证券交易所或者公司认定的其他情形。 其他重大事项涉及具体金额的，比照上述第(四)项重大交易事项 规定的标准执行。衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项。 抚顺特殊钢股份有限公司 重大事项报告制度知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： (一)持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；(二)法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； (三)拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； (四)因经营状况恶化进入破产或者解散程序； (五)出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； (六)受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； (七)涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施 且影响其履行职责； (八)涉嫌犯罪被采取强制措施； (九)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情 形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，控股股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。 公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。 抚顺特殊钢股份有限公司 重大事项报告制度务： (一)公司部门会议、专项负责人会议、总经理办公会议、董事会、 股东会就重大事项作出决议的，应在会议结束的第一时间报告决议情况； (二)公司签署涉及重大事项的合同、意向书、备忘录等文件前应 当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应 在文件签署后立即报送董事会秘书。 （三）上述合同、意向书、备忘录等文件的内容或履行情况发生重 大变更或者解除、终止的，应及时报告变更或者解除、终止的情况和 原因；重大事项获得有关部门批准或被否决的，应及时报告批准或否 决情况； (四)重大事项出现逾期付款情形的，应及时报告逾期付款的原因和 相关付款安排； (五)重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应及时报告有关交 付或过户事宜；超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户的， 应及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后 每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； (六)重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影 响的其他进展或变化的，应及时报告事项的进展或变化情况。大事项的当日，以电话、传真或邮件方式向董事会秘书、董事长报告有 关情况，同时将该重大事项以书面报告的形式，报送公司董事会办公室。包括但不限于： 抚顺特殊钢股份有限公司 重大事项报告制度 (一)发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司 经营的影响等； (二)所涉及的协议书、意向书、合同等； (三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； (四)中介机构关于重大事项所出具的意见； (五)公司内部对重大事项审批的意见。及《公司章程》的有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，情况 紧急的应及时请示董事长决定对其处理方式，并及时将需要公司股东会、 董事会履行决策程序的事项向公司股东会、董事会汇报，提请公司股东 会、董事会履行相应程序，按照信息披露事务管理制度履行相应信息披 露义务。定。发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报，造成公司信息披 露不及时或出现错误及疏漏，给公司、投资者造成损失或受到中国证 监会、上海证券交易所等监管机构处罚的，公司将追究相关责任人的 责任，公司将视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务 的处分等，直至追究其法律责任。公司章程》和《抚顺特殊钢股份有限公司信息披露管理制度》规定执行。 中财网
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